PRAWO HANDLOWE
Paweł Popardowski
str. 5
Andrzej Szlęzak
str. 21
Dominika Wajda
str. 27
Jan Ciechorski
str. 34
Jerzy P. Naworski
str. 43
Marcin Śledzikowski
str. 54
Rafał Woźniak
str. 62
Marcin Sokołowski
str. 70
Witold Jurcewicz
str. 80
Jacek Trzewik
str. 95
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
Ewelina Jarosz-Zgoda
str. 103
Sybilla Stanisławska-Kloc, Zuzanna Ochońska
str. 111
PODATKI
Łukasz Kidoń
str. 120
Grzegorz Borkowski
str. 128
Table of Contents & Abstracts
str. 134
Paweł Popardowski
Aktualne orzecznictwo Sądu Najwyższego w sprawach z zakresu prawa spółek
W orzecznictwie Sądu Najwyższego (dalej SN) z lat 2016 i 2017 można wyróżnić kilka interesujących wypowiedzi dotyczących szeroko rozumianej problematyki funkcjonowania spółek handlowych w obrocie gospodarczym. Bazują one w głównej mierze na wykładni przepisów ustawy z 15.09.2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i zmierzają do rozstrzygnięcia na płaszczyźnie orzeczniczej dostrzeganych przez praktykę oraz doktrynę problemów interpretacyjnych wynikających ze stosowania przepisów wspomnianych ustaw. W tym okresie SN odniósł się m.in. do zagadnień problemowych związanych z zajęciem udziałów w spółce z o.o., dopuszczalności skargi kasacyjnej w sprawach o nałożenie na członka zarządu (likwidatora) grzywny z art. 594 k.s.h., realizacji przez spółkę akcyjną obowiązku „przerejestrowania” do rejestru przedsiębiorców KRS, wystawienia tytułu wykonawczego w związku z przekształceniem spółki w inną spółkę handlową. Doniosłość przywołanych zagadnień dla praktyki funkcjonowania spółek handlowych uzasadnia bliższą analizę judykatury SN dotyczącej tych zagadnień w ramach przeglądów orzecznictwa publikowanych w kwartalniku „Glosa”. W niniejszym przeglądzie omówione zostaną cztery orzeczenia SN z lat 2016 i 2017.
Początek strony
Andrzej Szlęzak
Dopuszczalność zastrzegania umownych terminów zawitych
Wokół pojęcia umownych terminów zawitych narosło sporo wątpliwości interpretacyjnych, wynikających głównie z prób dopatrywania się relacji pomiędzy umownymi terminami zawitymi a terminami przedawnienia. Tymczasem poszukiwania takie przeważnie zawodzą, bo najczęściej relacji brak, o czym poniżej.
Wyrok Sądu Najwyższego z 23.03.2017 r., V CSK 449/16
Przewidziany w klauzuli 20.1 wzorca umownego FIDIC termin do zawiadomienia zamawiającego przez wykonawcę o okolicznościach uzasadniających wynagrodzenie za roboty dodatkowe jest umownym terminem zawitym do dokonania umownego aktu staranności, pod rygorem utraty określonego uprawnienia. Dopuszczalność takiego zastrzeżenia umownego wynika z art. 353(1) k.c., który także stanowi podstawę badania skuteczności zastrzeżenia w odniesieniu do konkretnego roszczenia.
Początek strony
Dominika Wajda
Działalność konkurencyjna wspólnika spółki jawnej
Wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako SN) z 20.08.2015 r. dotyczy istnienia zakazu działalności konkurencyjnej wspólników spółki jawnej w sytuacji, gdy ze względu na istniejący między wspólnikami konfl ikt, zdecydowali już oni, aczkolwiek jeszcze w sposób nieformalny, że zakończą prowadzoną przez spółkę działalność, a także zakresu korzyści uzyskiwanych przez wspólnika naruszyciela zakazu.
Wyrok Sądu Najwyższego z 20.08.2015 r., II CSK 505/14
Naruszający zakaz konkurencji z art. 56 k.s.h. może zwolnić się od odpowiedzialności, o której mowa w art. 57 k.s.h., tylko w razie wykazania, że obok przychodów jakie uzyskał z działalności konkurencyjnej wobec spółki, poniósł na tej właśnie działalności stratę przewyższającą wspomniany przychód.
Początek strony
Jan Ciechorski
Odpowiedzialność odszkodowawcza Skarbu Państwa
Odpowiedzialność n a zasadzie słuszności wprowadza wyjątek od reguły ustanawiającej obowiązek naprawienia szkody wynikłej wyłącznie z bezprawnego postępowania sprawcy. Przesłanki jej ponoszenia są identyczne jak w przypadku odpowiedzialności za szkody powstałe w wyniku wykonywania władzy publicznej z wyjątkiem bezprawności jej wyrządzenia. Podmioty lecznicze wyjątkowo mogą ponosić odpowiedzialność w tym reżimie, gdy przepisy ustawy wprost uprawniają je do władczego kształtowania sytuacji prawnej lub faktycznej jednostki. Z reguły jednak będą ponosić odpowiedzialność na zasadach ogólnych. Jest to odpowiedzialność odrębna od odpowiedzialności podmiotów tworzących, albowiem szpitale jako osoby prawne występują w obrocie prawnym jako samodzielne podmioty.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 12.07.2013 r., I ACa 221/13
Przy orzekaniu na podstawie art. 419 k.c. sąd najpierw decyduje o zasadzie odpowiedzialności. Zasądzenie odszkodowania musi poprzedzać defi nitywne przesądzenie tego, czy w danych okolicznościach jest w świetle zasad współżycia społecznego usprawiedliwione nałożenie obowiązku odszkodowawczego na Skarb Państwa. Ustalenie, że Skarb Państwa odpowiada w całości lub w części za szkody mogące powstać w przyszłości, pozwoli w dalszym procesie zobowiązać ten podmiot do naprawienia skonkretyzowanej w nim szkody po stwierdzeniu, że zgłoszone roszczenie było w chwili orzekania o nim usprawiedliwione szczególnymi okolicznościami przewidzianymi w art. 419 k.c. Ustalenie, że Skarb Państwa odpowiada za szkody mogące powstać w przyszłości, zabezpiecza zatem poszkodowanego przed trudnościami dowodowymi, jakie byłyby związane z ewentualną koniecznością prowadzenia przez niego po długim okresie procesu odszkodowawczego.
Początek strony
Jerzy P. Naworski
Kara umowna za opóźnienie w wykonaniu robót budowlanych
Opracowanie jest poświęcone ocenie postanowienia zastrzegającego na rzecz inwestora kary umowne za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy o roboty budowlane. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego (dalej SA), nie jest ono równoznaczne z przyjęciem na siebie przez wykonawcę odpowiedzialności absolutnej za niedotrzymanie terminu. Przemawia za tym nie tylko unormowanie art. 473 § 1 Kodeksu cywilnego, ale przede wszystkim analiza klauzuli tej treści w świetle dyrektyw wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 k.c.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 13.06.2016 r., I ACa 125/16
W sytuacji, gdy strony umowy zastrzegły w sposób wyraźny i jednoznaczny, że na rzecz zamawiającego zastrzeżona została kara umowna za opóźnienie w przekazaniu określonego w umowie przedmiotu odbioru, a nie tylko w przypadku opóźnienia zawinionego (zwłoki), powód nie może podnosić zarzutu, że opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy powstało na skutek okoliczności, za które wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, skoro roszczenie o zapłatę kary umownej powstaje w tym przypadku za sam fakt opóźnienia, bez względu na przyczynę.
Początek strony
Marcin Śledzikowski
Skutki prawne udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki z o.o.
Komentowane orzeczenie porusza doniosłą problematykę skutków prawnych udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. Obecnie w doktrynie prawa spółek są podnoszone głosy, że przedmiotowa instytucja nie gwarantuje należytej ochrony menedżerom. Zdaniem przeważającej części komentatorów, fakt udzielenia absolutorium funkcjonariuszowi wyłącza jego odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce swoim działaniem lub zaniechaniem. Przedstawione stanowisko, wobec braku jego umocowania w przepisach Kodeksu spółek handlowych, jest dość kontrowersyjne. Również orzecznictwo sądowe nie wypracowało jednolitej koncepcji co do skutków prawnych udzielenia absolutorium. Fakt ten jednak nie dziwi, jeśli zważyć, że spoczywa na nim ciężar rozstrzygania szczegółowych wątpliwości ad casum. Dlatego zdaniem autora, ze szczególną uwagą należy traktować każdy judykat, który porusza, chociażby nawet częściowo, problematykę charakteru prawnego absolutorium, o czym szczegółowo poniżej.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8.12.2016 r., I ACa 923/16
Uchwała absolutoryjna, stanowi akt wewnętrznego rozliczenia z organami poprzez zaakceptowanie bądź nie ich czynności podejmowanych w tym terminie. Absolutorium udzielane indywidualnie każdemu z członków organu kolegialnego jest formą skwitowania członków tych organów z tych czynności, a co za tym idzie stanowi, co do zasady, podstawę do wyłączenia ich ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej, o jakiej mowa w art. 293 k.s.h. Uchwała negatywna stanowi element potwierdzenia możliwości przypisania członkowi tych organów tego rodzaju odpowiedzialności.
Początek strony
Rafał Woźniak
Zasady obiegu informacji w grupie kapitałowej
Komentowane orzeczenie dotyczy zasad obiegu informacji w grupie kapitałowej spółki będącej spółką publiczną. W glosowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej NSA) opowiedział się za poglądem, zgodnie z którym spółka publiczna jest zobowiązana do takiego zorganizowania przepływu informacji w swojej grupie kapitałowej, aby podmioty zależne przekazywały jej informacje podlegające upublicznieniu na podstawie obowiązujących przepisów prawa niezwłocznie po ich uzyskaniu, w celu zapewnienia prawidłowego i terminowego wykonywania obowiązków informacyjnych. Pomimo ostatnich zmian związanych z wejściem w życie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16.04.2014 r. w sprawie naduż yć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE przepisy dotyczące informacji poufnych oraz ich trybu ujawniania przez emitentów nie uległy istotnym zmianom. Z tego też powodu – chociaż glosowany wyrok został wydany przed wejściem w życie rozporządzenia MAR – z pewnością będzie istotny dla obecnej praktyki zarówno emitentów, jak i Komisji Nadzoru Finansowego. Niniejsza glosa, pomimo elementów krytycznych, jest aprobująca.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24.06.2016 r., II GSK 366/15
Spółka publiczna jest zobowiązana do takiego zorganizowania przepływu informacji w swojej grupie kapitałowej, aby podmioty zależne przekazywały jej informacje podlegające upublicznieniu na podstawie obowiązujących przepisów prawa niezwłocznie po ich uzyskaniu, w celu zapewnienia prawidłowego i terminowego wykonywania obowiązków informacyjnych.
Początek strony
Marcin Sokołowski
Nabywanie nieruchomości przez cudzoziemców w Polsce
Opracowanie dotyczy sytuacji prawnej cudzoziemca chcącego zakupić nieruchomości w Polsce. Istotne jest również rozumienie pojęcia „stałego miejsca zamieszkania” przez Sąd Najwyższy – dalej SN – w kontekście związków z Polską osoby fi zycznej niebędącej Polakiem, która chce uczynić w Polsce tzw. centrum życiowe.
Wyrok Sądu Najwyższego z 5.02.2014 r., V CSK 129/13
Przez stałe miejsce zamieszkania należy rozumieć konstrukcję stałego pobytu (…), zamieszkiwanie na nabytej nieruchomości z zamiarem stałego przebywania na niej, w sensie chęci uczynienia tam swego centrum życiowego. (...) ustalając, czy nabycie nieruchomości nastąpiło z przeznaczeniem pod tak rozumiane stałe miejsce zamieszkania, nie można się kierować jedynie treścią oświadczeń nabywcy. Należy ponadto uwzględnić nie tylko faktyczne, ale i prawne możliwości uczynienia przez nabywcę na nieruchomości swego centrum życiowego (...), należy wskazać na potrzebę oceny realności zamiaru stałego zamieszkania cudzoziemca na nieruchomości.
Początek strony
Witold Jurcewicz
Potrącenie wierzytelności podlegającej właściwości sądu państwowego w postępowaniu arbitrażowym
Glosowanie orzeczenie zasługuje na uwagę, ponieważ dotyczy bardzo złożonego zagadnienia zarzutu potrącenia podniesionego w postępowaniu arbitrażowym, rozstrzygającym spór dotyczący roszczenia poddanego jego właściwości w sytuacji, gdy zarzut potrącenia oparty jest na roszczeniu spornym pomiędzy stronami, ale podlegającym właściwości sądu państwowego.
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 22.11.2016 r., I ACz 1997/16
Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. istnieje tylko wtedy, gdy powód w potrzebie ochrony swej sfery prawnej uczynić może zadość przez samo ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (…).
Nie można mówić o istnieniu interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., jeśli stronie służą w odniesieniu do ustalanego stosunku prawnego lub prawa dalej idące środki prawne.
Początek strony
Jacek Trzewik
Cywilnoprawny charakter środka karnego w postaci obowiązku naprawienia szkody
Glosowane orzeczenie Sądu Najwyższego (dalej SN) dotyczy – wydawać by się mogło – ugruntowanego w orzecznictwie i literaturze przedmiotu stanowiska dotyczącego zakresu majątku spadkodawcy podlegającego przejściu w drodze dziedziczenia na następców prawnych zmarłego. Obok szerokiego katalogu praw, zgodnie z communis opinio doctorum, w skład spadku wchodzą także obowiązki o charakterze majątkowym, określane mianem długów spadkowych lub pasywów spadku. Podlegają one jednak wstępnej ocenie w zakresie wypełniania zarówno pozytywnych, jak i negatywnych kryteriów zaliczenia w skład majątku spadkowego. Na gruncie niniejszego wyroku, wbrew dotychczasowemu dorobkowi orzeczniczemu, SN przyjął, że na spadkobierców przechodzi drogą dziedziczenia także orzeczony przez sąd karny obowiązek naprawienia szkody wyrządzonej na skutek przestępstwa. Glosa, pomimo elementów polemicznych czy krytycznych, ma w istocie charakter aprobujący.
Wyrok Sądu Najwyższego z 10.08.2017 r., II CSK 844/16
1. Obowiązek wynikający z art. 46 k.k. w brzmieniu obowiązującym do dnia 1.07.2015 r. nie był wyłącznie obowiązkiem prawnokarnym, takim jak na przykład obowiązek zapłaty grzywien i kar pieniężnych, lecz miał charakter cywilnoprawny.
2. Obowiązki majątkowe mające – mimo braku wyraźnego wskazania normatywnego – charakter cywilnoprawny należą do spadku (art. 922 § 1 k.c.).
Początek strony
Ewelina Jarosz-Zgoda
Kształt niezbędny do osiągnięcia efektu technicznego
Po raz kolejny Trybunał Sprawiedliwości (dalej TS) pochylił się nad zagadnieniem ochrony oznaczeń przedstawiających kształt towaru jako znaków towarowych. Przedmiotem rozważań TS była ocena, czy kształt Kostki Rubika zarejestrowany jako wspólnotowy znak towarowy (obecnie unijny znak towarowy) dla towarów w postaci układanek trójwymiarowych w rozumieniu klasy 28 Porozumienia nicejskiego z 15.01.1956 r. dotyczącego międzynarodowej klasyfi kacji towarów i usług dla celów rejestracji znaków jest kształtem niezbędnym do osiągnięcia efektu technicznego, a przez to pozbawionym zdolności rejestracyjnej. W swojej wypowiedzi TS potwierdza dotychczasowy kierunek orzecz nictwa, wprowadzając jednocześnie nieznane wcześniej prawu znaków towarowych pojęcia „kształtu abstrakcyjnego” i „kształtu rzeczywistego towaru”.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 10.11.2016 r., C-30/15 P, Simba Toys GmbH & Co. KG v. Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO)
„[…] mając na względzie, iż jest bezsporne, że rozważane oznaczenie jest tworzone przez kształt konkretnego towaru, a nie przez kształt abstrakcyjny – Sąd powinien był zdefi niować funkcję techniczną rozpatrywanego konkretnego towaru, a mianowicie układanki trójwymiarowej, i uwzględnić tę funkcję przy ocenie funkcjonalności zasadniczych właściwości tego oznaczenia.”
Początek strony
Sybilla Stanisławska-Kloc, Zuzanna Ochońska
Wykonanie utworu jako przedmiot umowy cywilnoprawnej
W ostatnim czasie Sąd Najwyższy (dalej SN) oraz sądy powszechne wydały wyroki w szeregu spraw dotyczących tzw. „oskładkowania” umów o artystyczne wykonanie utworu. Rozstrzygnięcie takiej sprawy w istocie sprowadza się do konieczności ustalenia, czy mamy do czynienia z umową o dzieło, czy podlegającą odprowadzeniu składek ubezpieczeniowych umową o świadczenie usług. W swoich wyrokach sądy skupiając się na ocenie spełniania przez daną umowę cech umów nazwanych z Kodeksu cywilnego, całkowicie pomijają kwestie oceny prawnoautorskiej, a także często pomijają ocenę z punktu widzenia realizacji artystycznego wykonania. Tak dokonana ocena jest jednak wadliwa z uwagi na charakter artystycznego wykonania, a także cechy ocenianych w niniejszych sprawach umów.
Wyrok Sądu Najwyższego z 10.01.2017 r., III UK 53/16
Zobowiązanie z art. 627 k.c. polega na wykonaniu nie jakiegokolwiek dzieła, ale na realizacji dzieła oznaczonego. Nie ma przy tym wątpliwości, że „oznaczenie” następuje pierwotnie w trakcie układania postanowień umownych. Przy umowie zlecenia nacisk położono nie na „oznaczenie” efektu, ale na „określenie” kategorii czynności prawnej (usługi) podlegającej wykonaniu. Doszło zatem w umowie o dzieło do przesunięcia punktu ciężkości z aspektu czynnościowego na fi nalny. Ważne jest jednak, że między „oznaczeniem” a rezultatem pracy istnieje ścisły wektor zależności. Nie można zrealizować dzieła, jeśli nie zostało ono umownie wytyczone. W przeciwnym razie, niemożliwe będzie poddanie „dzieła” sprawdzianowi w zakresie wad fi zycznych. Właściwości te nie są udziałem umowy zlecenia. Wykonanie zobowiązania następuje przez zrealizowanie umówionej czynności prawnej, przy czym jej następstwo, choć ma miejsce, to jednak wykracza poza wzorzec normatywny. Przedstawione różnice w takim samym stopniu występują między umową o dzieło a umową o świadczenie usług (art. 750 k.c.). Odmienność polega tylko na tym, że w miejsce czynności prawnej wykonawca realizuje usługę, na którą składa się zespół czynności faktycznych.
Początek strony
Łukasz Kidoń
Odliczenie podatku VAT od wydatków związanych z pojazdami samochodowymi
Zasady odliczenia podatku naliczonego od wydatków związanych z pojazdami samochodowymi – unormowane obecnie w art. 86a ustawy o podatku od towarów i usług – było wielokrotnie zmieniane od momentu przystąpienia Rzeczpospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Ostatnia nowelizacja tego przepisu, obowiązująca od 1.04.2014 r., stała się przedmiotem licznych wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych, których zgodność z prawem była przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej.
Początek strony
Grzegorz Borkowski
Podatkowe następstwa przekazania wspólnikom majątku likwidowanej spółki
Wartość przekazanych wspólnikom składników majątku likwidowanej spółki stanowi jej przychód. Prezentowany niżej wyrok uwzględnia zmianę stanu prawnego, która nastąpiła 1.01.2015 r. z wejściem w życie dodanego do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych art. 14a.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27.06.2017 r., II FSK 658/17
Przepis art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. ma zastosowanie także do sytuacji, w której spółka z o.o. – po zakończeniu postępowania likwidacyjnego – przekaże udziałowcom składniki majątku mające charakter świadczeń niepieniężnych.
Początek strony
