Wykaz skrótów | str. 25

Przedmowa | str. 29

Rozdział I. Zagadnienia metodologiczne. Nadużycie prawa do powództwa w sporach ze stosunku spółki. Sankcje z tytułu nadużycia prawa procesowego na przykładzie sporów ze stosunku spółki | str. 33

Pojęcie sporu ze stosunku spółki oraz zakres podmiotowy i przedmiotowy sporów ze stosunku spółki | str. 33

Powództwo oczywiście bezzasadne w sporach ze stosunku spółki | str. 37

2.1. Powództwa oczywiście bezzasadne na przykładzie sporów ze stosunku spółki. Regulacje prawne odwołujące się do kategorii powództw oczywiście bezzasadnych | str. 37

2.2. Kwalifikowane postaci bezzasadności powództwa (bezzasadność zwykła a bezzasadność oczywista) | str. 42

Nadużycie prawa do powództwa | str. 46

3.1. Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa procesowego z art. 4 1 k.p.c. Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa podmiotowego z art. 5 k.c. | str. 46

3.1.1. Nadużycie prawa procesowego cywilnego | str. 47

3.1.2. Nadużycie prawa podmiotowego | str. 52

3.1.3. Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa procesowego lub nadużycie prawa podmiotowego | str. 57

3.2. Sankcje za nadużycie uprawnień procesowych | str. 65

3.3. Sankcja z art. 423 § 2 k.s.h. | str. 73

Żądania fikcyjne (upozorowane) oraz sprzeczne z dobrymi obyczajami w przypadku sporów ze stosunku spółki a kwestia oczywistej bezzasadności powództwa | str. 80

4.1. Istota żądań fikcyjnych a możliwość uznania ich jako oczywiście bezzasadnych | str. 80

4.2. Przypadki powództw sprzecznych z dobrymi obyczajami (powództwa wytaczane w złej wierze) | str. 84

Rozdział II. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (zgromadzenia) spółki kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) | str. 91

Przesłanki ustawowe stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 91

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 91

1.2. Uchybienia materialne | str. 93

1.2.1. Sprzeczność treści uchwały z art. 18 § 1 i 2 k.s.h. | str. 93

1.2.2. Sprzeczność treści uchwały z art. 214, 387 i 300 72 k.s.h. | str. 93

1.2.3. Inne przypadki sprzeczności treści uchwały z ustawą | str. 95

1.3. Uchybienia formalne | str. 95

Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia. Nadużycie prawa do powództwa. Oczywista bezzasadność powództwa | str. 98

2.1. Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały | str. 98

2.2. Nadużycie prawa do powództwa | str. 99

2.3. Oczywista bezzasadność powództwa | str. 99

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 101

Powództwo a zarzut nieważności | str. 103

4.1. Uwagi wprowadzające | str. 103

4.2. Przesłanki zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia | str. 104

4.3. Uprawniony do podniesienia zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia | str. 107

4.4. Termin do podniesienia zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia | str. 108

4.5. Problematyka dopuszczalności podniesienia zarzutu nieważności uchwały w razie oddalenia przez sąd powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały | str. 108

4.6. Podniesienie zarzutu nieważności uchwały jako nadużycie prawa podmiotowego | str. 110

Legitymacja procesowa | str. 111

5.1. Uwagi wprowadzające | str. 111

5.2. Organy spółek oraz poszczególni ich członkowie | str. 111

5.3. Wspólnicy | str. 115

5.3.1. Uwagi ogólne | str. 115

5.3.2. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu | str. 120

5.3.3. Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu | str. 124

5.3.4. Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad) | str. 125

5.3.5. Wspólnik spółki z o.o., którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (w przypadku głosowania pisemnego) | str. 127

5.3.6. Legitymacja do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym | str. 128

5.4. Inne organy lub podmioty | str. 129

5.5. Zastawnicy i użytkownicy akcji (udziałów) | str. 129

5.6. Wierzyciel wspólnika (akcjonariusza) z mocy zajęcia udziałów (akcji) | str. 130

Terminy zawite do wytoczenia powództwa | str. 133

6.1. Uwagi wprowadzające | str. 133

6.2. Długość terminów | str. 134

6.3. Początek biegu terminów | str. 134

6.4. Charakter prawny terminów i skutki ich upływu | str. 139

Zabezpieczenie powództwa | str. 143

Przebieg postępowania | str. 144

Wyrokowanie | str. 147

Skutki wyroku stwierdzającego nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 148

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 154

Rozdział III. Powództwo o ustalenie nieważności uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) na podstawie art. 189 k.p.c. | str. 159

Problem dopuszczalności powództwa o ustalenie nieważności uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. jako alternatywa dla rozwiązań przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Realizacja prawa do sądu | str. 159

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 159

1.2. Prawo do sądu (art. 45 Konstytucji) i prawo do rzetelnego rozpoznania sprawy (art. 6 EKPC) | str. 164

1.3. Pojęcie interesu prawnego. Interes prawny a interes faktyczny. Interes prawny jako przesłanka dopuszczalności powództwa z art. 189 k.p.c. | str. 168

Podmioty posiadające interes prawny do skorzystania z powództwa ustalającego (art. 189 k.p.c.) niewymienione w regulacji Kodeksu spółek handlowych (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 i w art. 425 § 1 w zw. z art. 422 2 k.s.h.) | str. 174

2.1. Byli członkowie organów spółek kapitałowych | str. 174

2.2. Byli wspólnicy (byli akcjonariusze) | str. 175

2.3. Zastawnicy udziałów lub akcji | str. 177

2.4. Wierzyciel wspólnika (akcjonariusza). Wierzyciel spółki | str. 180

2.5. Zarządca | str. 184

2.6. Prokurator | str. 186

Interes prawny a inne środki ochrony prawnej. Interes prawny a upływ terminu zawitego. Interes prawny a zarzut nieważności uchwały | str. 190

3.1. Powództwo o ustalenie z art. 189 k.p.c. a powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Problem konkurencji pomiędzy przewidzianymi środkami ochrony prawnej | str. 190

3.2. Interes prawny a upływ terminu zawitego. Zasada proporcjonalności (test proporcjonalności) i jej znaczenie dla oceny interesu prawnego przy powództwie o ustalenie nieważności (art. 189 k.p.c.) | str. 192

3.3. Interes prawny a zarzut nieważności uchwały wspólników | str. 195

Legitymacja bierna w postępowaniu o ustalenie nieważności uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. | str. 198

Charakter prawny powództwa. Przedmiot żądania | str. 199

5.1. Natura powództwa | str. 199

5.2. Przedmiot żądania | str. 199

5.3. Zasadność powództwa | str. 202

Właściwość sądu i inne kwestie procesowe | str. 202

6.1. Właściwość rzeczowa | str. 202

6.2. Właściwość miejscowa | str. 203

6.3. Charakter sprawy (majątkowy lub niemajątkowy) | str. 203

6.4. Opłata od pozwu | str. 208

6.5. Wartość przedmiotu sporu | str. 208

6.6. Rygory postępowania w sprawach gospodarczych | str. 208

Wyrokowanie w postępowaniu ustalającym nieważność uchwały | str. 209

7.1. Charakter prawny wyroku ustalającego nieważność uchwały | str. 209

7.2. Powaga rzeczy osądzonej wyroku ustalającego nieważność uchwały | str. 209

7.3. Moc wiążąca wyroku ustalającego nieważność uchwały | str. 211

7.4. Wpływ wyroku ustalającego nieważność uchwały na postępowanie rejestrowe | str. 214

Postępowanie zabezpieczające | str. 215

Rozdział IV. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników (walnego zgromadzenia) na podstawie art. 189 k.p.c. | str. 219

Kategoria uchwał nieistniejących. Próba skatalogowania | str. 219

1.1. Uwagi ogólne. Pojęcie uchwały nieistniejącej | str. 219

1.2. Definicja uchwały nieistniejącej. Katalog | str. 223

Charakter prawny powództwa | str. 227

2.1. Uwagi ogólne | str. 227

2.2. Oparcie powództwa na art. 189 k.p.c., interes prawny | str. 229

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 231

3.1. Właściwość sądu | str. 231

3.2. Wymagania formalne pozwu | str. 233

3.3. Opłata sądowa | str. 234

3.4. Zapis na sąd polubowny | str. 234

Legitymacja procesowa | str. 237

4.1. Legitymacja procesowa czynna – uwagi ogólne | str. 237

4.2. Legitymacja procesowa czynna podmiotów wymienionych w art. 250 oraz 422 § 2 k.s.h. | str. 238

4.3. Legitymacja bierna | str. 239

4.4. Interwencja uboczna | str. 241

Zabezpieczenie powództwa | str. 243

5.1. Zagadnienia ogólne | str. 243

5.2. Opłata sądowa | str. 243

5.3. Sposób zabezpieczenia | str. 244

Przebieg postępowania | str. 247

6.1. Przebieg postępowania – uwagi ogólne | str. 247

6.2. Reprezentacja spółki w sporze o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia) | str. 249

Wyrokowanie | str. 249

7.1. Uwagi ogólne | str. 249

7.2. Prawomocność wyroku | str. 250

7.3. Związanie sądu żądaniem | str. 253

7.4. Ugoda | str. 253

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 255

8.1. Apelacja | str. 255

8.2. Skarga kasacyjna | str. 255

Rozdział V. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia) spółki kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) | str. 257

Przesłanki ustawowe uchylenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 257

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 257

1.2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki | str. 260

1.3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami | str. 261

1.4. Uchwała godząca w interes spółki | str. 263

1.5. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika | str. 263

Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia. Nadużycie prawa do powództwa. Oczywista bezzasadność powództwa | str. 264

2.1. Charakter prawny powództwa o uchylenie uchwały | str. 264

2.2. Nadużycie prawa do powództwa | str. 265

2.3. Oczywista bezzasadność powództwa | str. 266

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 267

Legitymacja procesowa | str. 269

Terminy zawite do wytoczenia powództwa | str. 270

Zabezpieczenie powództwa | str. 272

Przebieg postępowania | str. 272

Wyrokowanie w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 275

Skutki wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 275

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 277

Rozdział VI. Powództwo o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwał rady nadzorczej, zarządu i rady dyrektorów na podstawie art. 189 k.p.c. | str. 281

Kompetencje ustawowe rady nadzorczej, zarządu i rady dyrektorów. Uwagi wprowadzające | str. 281

1.1. Rada nadzorcza | str. 281

1.2. Zarząd | str. 284

1.3. Rada dyrektorów | str. 289

Uchwała jako forma prawna wykonywania kompetencji przez radę nadzorczą, zarząd i radę dyrektorów | str. 292

2.1. Uchwały rady nadzorczej | str. 292

2.2. Uchwały zarządu | str. 296

2.3. Uchwały rady dyrektorów | str. 298

Charakter prawny powództwa. Przedmiot żądania | str. 300

3.1. Natura powództwa | str. 300

3.2. Przedmiot żądania. Charakter prawny uchwały | str. 300

3.3. Wadliwość uchwał rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów | str. 306

3.3.1. Nieważność uchwał rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów | str. 306

3.3.2. Uchwały nieważne a uchwały nieistniejące. Uchwały nieistniejące rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów | str. 312

Pojęcie interesu prawnego przy powództwie o ustalenie nieważności/ nieistnienia uchwał rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów | str. 316

4.1. Pojęcie interesu prawnego a interes faktyczny. Interes prawny jako przesłanka dopuszczalności powództwa z art. 189 k.p.c. | str. 316

4.2. Interes prawny a upływ zbyt długiego okresu od powzięcia uchwały. Zasada proporcjonalności (test proporcjonalności) i jej znaczenie dla oceny interesu prawnego przy powództwie o ustalenie nieważności/ nieistnienia (art. 189 k.p.c.) | str. 321

4.3. Konkurencja powództw – powództwo o ustalenie nieważności/ nieistnienia uchwały a powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego kreowanego uchwałą | str. 325

Strona powodowa. Podmioty, którym możliwe byłoby przypisanie interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności/nieistnienia uchwał | str. 328

5.1. Akcjonariusz spółki akcyjnej | str. 328

5.2. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 328

5.3. Członek rady nadzorczej | str. 329

5.4. Członek zarządu | str. 329

5.5. Członek rady dyrektorów | str. 330

5.6. Były członek organu spółki | str. 330

5.7. Prokurator | str. 330

Współuczestnictwo procesowe po stronie powodowej w procesie o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały (rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów) | str. 333

6.1. Istota współuczestnictwa procesowego | str. 333

6.2. Działania współuczestników | str. 336

Interwencja uboczna po stronie powodowej w procesie o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały (rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów) | str. 337

7.1. Istota interwencji ubocznej | str. 337

7.2. Interwencja wspólnika (akcjonariusza) lub członka organu. Interwencja osoby trzeciej | str. 339

7.3. Działania procesowe interwenienta ubocznego samoistnego | str. 341

Strona pozwana | str. 341

Pozew. Właściwość sądu i inne kwestie procesowe | str. 343

9.1. Pozew o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały jako pismo procesowe | str. 343

9.2. Właściwość rzeczowa | str. 345

9.3. Właściwość miejscowa | str. 345

9.4. Charakter sprawy (majątkowy lub niemajątkowy). Żądanie ewentualne | str. 346

9.5. Opłata od pozwu | str. 350

9.6. Wartość przedmiotu sporu | str. 351

10.Charakter postępowania o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały | str. 352

10.1. Sprawa gospodarcza | str. 352

10.2. Prekluzja w zakresie powoływania twierdzeń i dowodów | str. 353

10.3. Zmiany przedmiotowe powództwa | str. 354

10.4. Zmiany podmiotowe powództwa | str. 354

10.5. Powództwo wzajemne | str. 355

10.6. Zawieszenia postępowania | str. 355

10.7. Reguła zakazu orzekania ponad żądanie (ne eat iudex ultra petita partium) | str. 356

Wyrokowanie w postępowaniu ustalającym nieważność/nieistnienie uchwały | str. 356

11.1. Charakter prawny wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie uchwały | str. 356

11.2. Powaga rzeczy osądzonej wyroku ustalającego nieważność uchwały | str. 357

11.3. Moc wiążąca wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie uchwały | str. 359

11.4. Rozszerzona prawomocność wyroku | str. 361

11.5. Wpływ wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie uchwały na sąd rejestrowy | str. 365

Postępowanie zabezpieczające | str. 366

Zdatność arbitrażowa sporu o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały | str. 369

Rozdział VII. Postępowanie o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 371

Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki | str. 371

Charakter prawny powództwa o wyłączenie wspólnika | str. 373

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 374

3.1. Właściwość sądu | str. 374

3.1.1. Majątkowy bądź niemajątkowy charakter prawa żądania wyłączenia wspólnika spółki z o.o. | str. 374

3.1.2. Wartość przedmiotu sporu | str. 376

3.2. Wymogi formalne pozwu | str. 378

Legitymacja procesowa | str. 379

4.1. Zagadnienia ogólne | str. 379

4.2. Modele wyłączenia wspólnika | str. 380

4.2.1. Model ustawowy | str. 380

4.2.2. Model umowny | str. 381

4.3. Legitymacja bierna przy wielości wyłączanych wspólników | str. 383

Zabezpieczenie powództwa | str. 384

Przebieg postępowania | str. 387

6.1. Uwagi wstępne | str. 387

6.2. Ustalenie kręgu podmiotowego stron postępowania | str. 388

6.3. Twierdzenia i dowody | str. 389

6.4. Postępowanie dowodowe | str. 390

6.4.1. Osobowe źródła dowodowe | str. 390

6.4.2. Opinia biegłego | str. 392

Wyrokowanie | str. 393

7.1. Uwagi wstępne | str. 393

7.2. Rodzaj wyroku | str. 394

7.3. Treść wyroku | str. 394

7.3.1. Wyrzeczenie o wyłączeniu | str. 394

7.3.2. Wskazanie ceny przejęcia oraz terminu jej zapłaty | str. 395

7.3.3. Wskazanie osoby przejmującej udziały | str. 396

7.4. Skutek wyroku | str. 399

7.5. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania | str. 400

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 401

8.1. Uwagi wstępne | str. 401

8.2. Legitymacja czynna do zaskarżenia wyroku | str. 401

8.3. Zarzuty apelacji | str. 402

8.3.1. Uwagi ogólne | str. 402

8.3.2. Zarzuty procesowe | str. 402

8.3.3. Zarzuty materialnoprawne | str. 403

8.4. Skarga kasacyjna | str. 404

Poddanie sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. pod rozstrzygnięcie sądu polubownego | str. 405

9.1. Uwagi wstępne | str. 405

9.2. Zdatność arbitrażowa sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. | str. 407

9.3. Podstawa poddania sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. pod rozstrzygnięcie sądu polubownego | str. 407

9.4. Rozpoznanie sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. przez sąd polubowny – wybrane zagadnienia | str. 408

9.4.1. Uwagi wstępne | str. 408

9.4.2. Wybór arbitra | str. 409

9.4.3. Zabezpieczenie | str. 410

9.4.4. Określenie w wyroku terminu na zapłatę ceny przejęcia udziałów | str. 410

Rozdział VIII. Powództwo o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej | str. 413

Uwagi wstępne | str. 413

Instytucja wyłączenia akcjonariusza prostej spółki akcyjnej | str. 414

2.1. Podstawa prawna | str. 414

2.2. Przesłanki wyłączenia | str. 415

Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących wyłączenia wspólnika spółki z o.o. | str. 415

Odrębności postępowania o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej w stosunku do powództwa o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. | str. 417

4.1. Legitymacja czynna | str. 417

4.2. Wartość przedmiotu sporu | str. 419

4.3. Przejęcie akcji | str. 420

Poddanie sporu o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej pod rozstrzygnięcie sądu polubownego | str. 422

Rozdział IX. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza | str. 425

Przesłanki ustąpienia akcjonariusza | str. 425

1.1. Uwagi ogólne | str. 425

1.2. Przesłanki ustąpienia akcjonariusza | str. 426

Charakter prawny powództwa | str. 429

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 430

3.1. Właściwość sądu | str. 430

3.2. Wymagania formalne pozwu | str. 430

3.3. Opłata sądowa | str. 433

3.4. Zapis na sąd polubowny | str. 433

Legitymacja procesowa | str. 434

4.1. Legitymacja procesowa czynna | str. 434

4.2. Legitymacja bierna | str. 435

4.3. Interwencja uboczna | str. 435

Zabezpieczenie powództwa | str. 436

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia | str. 436

5.2. Sposób zabezpieczenia | str. 437

Przebieg postępowania | str. 437

Wyrokowanie | str. 438

7.1. Ustąpienie akcjonariusza | str. 438

7.2. Rozstrzygnięcie o cenie wykupu | str. 439

7.3. Ugoda | str. 439

Zaskarżenie wyroku | str. 440

8.1. Apelacja. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 440

8.2. Skarga kasacyjna | str. 441

Rozdział X. Powództwo o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 443

Przyczyny rozwiązania spółki | str. 443

1.1. Niemożliwość osiągnięcia celu spółki jako podstawa powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h. | str. 446

1.2. Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki jako podstawy powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h. | str. 449

1.3. Zagrożenie interesu publicznego na skutek działalności spółki jako podstawa powództwa z art. 271 pkt 2 k.s.h. | str. 450

Charakter prawny powództwa o rozwiązanie spółki (art. 271 k.s.h.) | str. 455

2.1. Prawo do powództwa | str. 455

2.2. Natura powództwa o rozwiązanie spółki | str. 457

2.3. Subsydiarność powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpływ innych postępowań sądowych na postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki (art. 271 k.s.h.) | str. 458

2.3.1. Powództwo o rozwiązanie spółki jako ostateczny środek prawny | str. 458

2.3.2. Wpływ postępowania o rozwiązanie spółki w trybie art. 21 k.s.h. na postępowanie zainicjowane powództwem z art. 271 k.s.h. | str. 460

2.3.3. Żądanie wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h.) a żądanie w przedmiocie rozwiązania spółki (art. 271 k.s.h.) | str. 461

2.3.4. Wpływ postępowania upadłościowego na postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki z art. 271 k.s.h. | str. 462

Istota postępowania o rozwiązanie spółki | str. 463

3.1. Charakter sprawy o rozwiązanie spółki i konsekwencje z tego wynikające | str. 463

3.1.1. Sprawa gospodarcza | str. 463

3.1.2. Prekluzja w zakresie powoływania twierdzeń i dowodów | str. 464

3.1.3. Zmiany przedmiotowe powództwa | str. 465

3.1.4. Zmiany podmiotowe powództwa | str. 466

3.1.5. Powództwo wzajemne | str. 466

3.1.6. Zawieszenia postępowania | str. 467

3.1.7. Reguła zakazu orzekania ponad żądanie (ne eat iudex ultra petita partium) | str. 467

3.2. Pozew o rozwiązanie spółki. Elementy obligatoryjne i fakultatywne | str. 468

3.2.1. Pozew o rozwiązanie spółki jako pismo procesowe | str. 468

3.2.2. Wartość przedmiotu sporu w sprawie o rozwiązanie spółki. Ustalenie opłaty sądowej | str. 470

3.3. Właściwość miejscowa i funkcjonalna sądu | str. 470

3.4. Właściwość rzeczowa sądu | str. 471

3.5. Zawisłość sporu (lis pendens) | str. 471

3.6. Współuczestnictwo procesowe po stronie powodowej | str. 473

3.6.1. Istota współuczestnictwa procesowego | str. 473

3.6.2. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone przez wspólników | str. 476

3.6.3. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone przez członków organu | str. 476

3.6.4. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone przez wspólnika i członka organów spółki | str. 477

3.6.5. Działania współuczestników w procesie o rozwiązanie spółki | str. 477

3.7. Interwencja uboczna w procesie o rozwiązanie spółki | str. 478

3.7.1. Istota interwencji ubocznej | str. 478

3.7.2. Interwencja wspólnika lub członka organu. Interwencja osoby trzeciej | str. 480

3.7.3. Działania procesowe interwenienta ubocznego samoistnego | str. 481

Legitymacja procesowa po stronie powodowej i pozwanej | str. 482

4.1. Legitymacja procesowa czynna (strony powodowej) | str. 482

4.1.1. Legitymacja wspólnika | str. 482

4.1.2. Legitymacja zawieszonego wspólnika | str. 483

4.1.3. Legitymacja członka organu (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej) | str. 484

4.1.4. Legitymacja zawieszonego członka zarządu | str. 485

4.1.5. Legitymacja prokuratora | str. 486

4.1.6. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego | str. 486

4.1.7. Brak legitymacji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów | str. 486

4.1.8. Brak legitymacji kuratora osoby prawnej (art. 42 k.c.) | str. 487

4.1.9. Brak legitymacji likwidatora | str. 488

4.2. Legitymacja procesowa bierna (strony pozwanej) | str. 488

4.2.1. Legitymacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 488

4.2.2. Legitymacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji | str. 489

4.3. Konsekwencje braku legitymacji | str. 490

Wyrokowanie | str. 490

5.1. Natura wyroku rozwiązującego spółkę | str. 490

5.2. Skutki wyroku rozwiązującego spółkę | str. 491

5.2.1. Powaga rzeczy osądzonej | str. 491

5.2.2. Moc wiążąca | str. 493

5.2.3. Rozszerzona prawomocność wyroku rozwiązującego spółkę | str. 495

Zabezpieczenie roszczenia o rozwiązanie spółki | str. 497

Zdatność arbitrażowa spraw o rozwiązanie spółki | str. 501

Rozdział XI. Powództwo o rozwiązanie prostej spółki akcyjnej | str. 503

Przesłanki rozwiązania spółki | str. 503

1.1. Uwagi ogólne | str. 503

1.2. Przesłanki rozwiązania prostej spółki akcyjnej | str. 503

Charakter prawny powództwa | str. 508

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 510

3.1. Właściwość sądu | str. 510

3.2. Wymagania formalne pozwu | str. 511

3.3. Zapis na sąd polubowny | str. 512

Legitymacja procesowa | str. 514

4.1. Legitymacja procesowa czynna | str. 514

4.2. Współuczestnictwo | str. 515

4.3. Legitymacja bierna | str. 516

4.4. Interwencja uboczna | str. 521

Zabezpieczenie powództwa | str. 522

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia | str. 522

5.2. Sposób zabezpieczenia | str. 523

Przebieg postępowania | str. 525

6.1. Uwagi ogólne | str. 525

6.2. Ustąpienie akcjonariusza | str. 526

Wyrokowanie | str. 529

7.1. Rozwiązanie spółki | str. 529

7.2. Ustąpienie akcjonariusza | str. 529

7.3. Prawomocność | str. 530

7.4. Ugoda | str. 530

Zaskarżenie wyroku | str. 531

8.1. Apelacja. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 531

8.2. Skarga kasacyjna | str. 532

Rozdział XII. Powództwo o unieważnienie akcji prostej spółki akcyjnej | str. 533

Przesłanki unieważnienia akcji | str. 533

1.1. Uwagi ogólne | str. 533

1.2. Przesłanki unieważnienia akcji | str. 534

1.3. Skutek unieważnienia akcji | str. 537

Charakter prawny powództwa | str. 537

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 538

3.1. Właściwość sądu | str. 538

3.2. Wymagania formalne pozwu | str. 538

3.3. Opłata sądowa | str. 540

3.4. Zapis na sąd polubowny | str. 541

Legitymacja procesowa | str. 541

4.1. Legitymacja procesowa czynna | str. 541

4.2. Legitymacja bienna | str. 542

Zabezpieczenie powództwa | str. 543

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia | str. 543

5.2. Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych | str. 545

5.3. Zawieszenie w wykonywaniu prawa głosu | str. 546

Przebieg postępowania | str. 547

Wyrokowanie | str. 548

7.1. Unieważnienie akcji | str. 548

7.2. Spłata | str. 550

7.3. Ugoda | str. 552

Zaskarżenie wyroku | str. 552

8.1. Apelacja. Uwagi ogólne. Wartość przedmiotu zaskarżenia | str. 552

8.2. Zarzuty materialne i procesowe | str. 553

8.3. Skarga kasacyjna | str. 554

Rozdział XIII. Powództwo wspólnika spółki kapitałowej o naprawienie szkody wyrządzonej spółce | str. 555

Uwagi wstępne | str. 555

1.1. Status prawny piastuna organu spółki kapitałowej | str. 555

1.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przez członka organu lub likwidatora | str. 557

1.3. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu | str. 559

Podstawy powództwa actio pro socio | str. 562

2.1. Uwagi ogólne | str. 562

2.2. Dochodzenie przez spółkę roszczenia odszkodowawczego względem członków organów, likwidatora albo osób biorących udział w tworzeniu spółki | str. 562

2.3. Przesłanki actio pro socio | str. 566

2.3.1. Uwagi ogólne | str. 566

2.3.2. Czyn wyrządzający spółce szkodę | str. 566

2.3.3. Moment uzyskania przez spółkę wiedzy o czynie | str. 567

2.3.4. Bezczynność spółki | str. 568

2.4. Zakres przedmiotowy actio pro socio | str. 569

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 570

3.1. Właściwość sądu | str. 570

3.1.1. Właściwość rzeczowa | str. 570

3.1.2. Właściwość miejscowa | str. 570

3.2. Wartość przedmiotu sporu | str. 571

3.3. Wymogi formalne pozwu | str. 571

Legitymacja procesowa | str. 572

4.1. Legitymacja czynna | str. 572

4.2. Legitymacja bienna | str. 574

Zabezpieczenie | str. 575

Przebieg postępowania | str. 576

6.1. Uwagi wstępne | str. 576

6.2. Wielość postępowań | str. 577

6.3. Kaucja | str. 579

6.4. Ustalenie kręgu podmiotowego stron postępowania | str. 581

6.5. Twierdzenia stron | str. 581

6.6. Postępowanie dowodowe | str. 583

6.6.1. Uwagi ogólne | str. 583

6.6.2. Zobowiązanie spółki do przedstawienia dowodów | str. 583

6.6.3. Opinia biegłego | str. 584

Wyrokowanie | str. 585

7.1. Uwagi wstępne | str. 585

7.2. Rodzaj wyroku | str. 585

7.3. Treść wyroku | str. 586

7.4. Skutki wyroku dla innych postępowań z powództwa actio pro socio | str. 587

7.5. Wykonanie wyroku | str. 587

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 588

8.1. Uwagi wstępne | str. 588

8.2. Zarzuty apelacji | str. 588

8.2.1. Uwagi ogólne | str. 588

8.2.2. Zarzuty procesowe | str. 589

8.2.3. Zarzuty materialnoprawne | str. 590

8.3. Skarga kasacyjna | str. 590

Odpowiedzialność z tytułu wytoczenia nieuzasadnionego powództwa actio pro socio | str. 591

Poddanie sporu z powództwa actio pro socio pod rozstrzygnięcie sądu polubownego | str. 592

Rozdział XIV. Powództwo o stwierdzenie nieważności objęcia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 595

Przesłanki stwierdzenia nieważności objęcia udziałów | str. 595

1.1. Uwagi ogólne | str. 595

1.2. Charakter prawny objęcia udziałów | str. 598

1.3. Sanujący charakter wpisu spółki do rejestru (art. 21 k.s.h.) | str. 600

1.4. Skutek wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru | str. 605

1.5. Ochrona nabywcy udziałów | str. 607

1.6. Wadliwość objęcia udziałów i jej przyczyny | str. 610

1.6.1. Niedochowanie warunków formalnych | str. 612

1.6.2. Wady oświadczenia woli | str. 615

1.6.3. Sprzeczność objęcia udziałów z bezwzględnie obowiązującymi przepisami | str. 618

1.6.4. Wadliwość pokrycia udziałów aportem z uwagi na kolizję zbycia przedmiotu aportu z bezwzględnie obowiązującymi przepisami | str. 620

Właściwość sądu. Wymogi formalne pozwu | str. 625

2.1. Uwagi ogólne | str. 625

2.2. Właściwość sądu i wartość przedmiotu sporu | str. 625

2.2.1. Właściwość rzeczowa | str. 625

2.2.2. Właściwość miejscowa | str. 627

2.2.3. Wartość przedmiotu sporu | str. 628

2.2.4. Sąd gospodarczy | str. 629

2.3. Wymogi formalne pozwu | str. 629

Interes prawny jako przesłanka dopuszczalności powództwa o stwierdzenie nieważności objęcia udziałów | str. 630

Katalog osób uprawnionych do wytoczenia powództwa | str. 632

Legitymacja bierna | str. 633

Dopuszczalność zabezpieczenia powództwa | str. 635

Przebieg postępowania | str. 637

Wyrok i skutki procesowe wyroku | str. 638

Rozpoznanie sprawy o stwierdzenie nieważności objęcia udziałów przez sąd arbitrażowy | str. 639

Rozdział XV. Spory związane z nadużyciem uprawnień osobistych i przywilejów udziałowych | str. 643

Istota uprawnień osobistych i przywilejów udziałowych | str. 643

1.1. Uwagi ogólne | str. 643

1.2. Uprawnienia osobiste | str. 645

1.3. Przywileje udziałowe | str. 648

Wartościowanie sposobu wykonywania uprawnień osobistych i przywilejów udziałowych | str. 651

2.1. Uwagi ogólne | str. 651

2.2. Prawnie chronione wartości w sprawach dotyczących zaskarżania uchwał | str. 652

2.3. Pojęcie nadużycia prawa na gruncie prawa spółek | str. 660

2.4. Przesłanki oceny wykonywania uprawnień osobistych i przywilejów udziałowych | str. 662

Charakter powództwa dotyczącego nadużycia uprawnień osobistych i przywilejów udziałowych | str. 665

Właściwość sądu. Wymogi formalne pozwu | str. 669

4.1. Uwagi ogólne | str. 669

4.2. Właściwość sądu i wartość przedmiotu sporu | str. 669

4.2.1. Właściwość rzeczowa | str. 669

4.2.2. Właściwość miejscowa | str. 671

4.2.3. Wartość przedmiotu sporu | str. 672

4.2.4. Sąd gospodarczy | str. 674

4.3. Wymogi formalne pozwu | str. 675

Legitymacja procesowa | str. 676

Zabezpieczenie powództwa | str. 678

Przebieg postępowania | str. 680

Wyrok i skutki procesowe | str. 680

Rozpoznanie sprawy w arbitrażu | str. 681

Rozdział XVI. Spory związane ze szczególnymi uprawnieniami wspólników lub akcjonariuszy w zakresie nabywania lub zbywania praw udziałowych | str. 683

Szczególne uprawnienia wspólników i akcjonariuszy | str. 683

1.1. Uwagi ogólne | str. 683

1.2. Klauzule drag-along i tag-along | str. 685

1.3. Opcje call i put | str. 689

Charakter powództwa wynikającego z żądania sprzedaży udziałów lub akcji na rzecz osoby trzeciej (drag-along) | str. 691

Charakter powództwa wynikającego z prawa przyłączenia się do zbycia udziałów lub akcji (tag-along) | str. 694

Charakter powództwa wynikającego z opcji zakupu (opcji call) udziałów lub akcji | str. 696

Charakter powództwa wynikającego z opcji sprzedaży (opcji put) udziałów lub akcji | str. 698

Właściwość sądu. Wymogi formalne pozwu | str. 699

6.1. Uwagi ogólne | str. 699

6.2. Właściwość sądu i wartość przedmiotu sporu | str. 699

6.2.1. Właściwość rzeczowa | str. 700

6.2.2. Właściwość miejscowa | str. 701

6.2.3. Wartość przedmiotu sporu | str. 702

6.2.4. Sąd gospodarczy | str. 703

6.3. Wymogi formalne pozwu | str. 704

Legitymacja procesowa | str. 706

7.1. Uwagi ogólne | str. 706

7.2. Legitymacja czynna | str. 707

7.3. Legitymacja bienna | str. 707

Zabezpieczenie powództwa | str. 708

Przebieg postępowania | str. 710

Wyrok i skutki procesowe wyroku | str. 711

Rozpoznanie sprawy w arbitrażu | str. 712

Rozdział XVII. Dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej na podstawie art. 299 i 300 132 k.s.h. | str. 715

Przesłanki odpowiedzialności subsydiarnej | str. 715

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 715

1.2. Przesłanki pozytywne odpowiedzialności | str. 716

1.2.1. Bezskuteczność egzekucji | str. 716

1.2.2. Istnienie wierzytelności przeciwko spółce | str. 719

1.3. Przesłanki zwalniające z odpowiedzialności | str. 720

1.3.1. Zgłoszenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 720

1.3.2. Wydanie we właściwym czasie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego | str. 723

1.3.3. Wydanie we właściwym czasie postanowienia o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 724

1.3.4. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości | str. 724

1.3.5. Brak szkody wierzyciela pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu | str. 726

1.3.6. Kwestia powołania się przez pozwanego na nadużycie prawa podmiotowego przez powoda | str. 727

Charakter prawny powództwa z art. 299 k.s.h. Dochodzenie zaspokojenia z majątku członka zarządu a tytuł egzekucyjny wydany przeciwko spółce | str. 729

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 730

Legitymacja procesowa | str. 731

4.1. Legitymacja czynna | str. 731

4.2. Legitymacja bienna | str. 732

4.2.1. Członek zarządu | str. 732

4.2.2. Likwidator | str. 736

Zabezpieczenie powództwa | str. 736

Przebieg postępowania | str. 737

Wyrokowanie | str. 737

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 738

Rozdział XVIII. Postępowania o wpis w rejestrze akcjonariuszy | str. 741

Rejestr akcjonariuszy | str. 741

1.1. Zdematerializowana postać akcji | str. 741

1.2. Wpis do rejestru | str. 742

1.3. Rozporządzenie akcją | str. 744

1.4. Odmowa wpisu do rejestru akcjonariuszy | str. 746

1.5. Dokonanie wpisu do rejestru akcjonariuszy w warunkach sporu odnośnie do jego podstawy prawnej | str. 747

1.6. Podsumowanie | str. 747

Charakter prawny powództwa i jego dopuszczalność | str. 748

Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu | str. 750

3.1. Właściwość sądu | str. 750

3.1.1. Właściwość rzeczowa | str. 750

3.1.2. Właściwość miejscowa | str. 750

3.2. Wartość przedmiotu sporu | str. 751

3.3. Wymogi formalne pozwu | str. 752

Legitymacja procesowa | str. 753

4.1. Spór stron czynności zobowiązującej do rozporządzenia akcją z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy | str. 753

4.2. Spór stron czynności zobowiązującej do rozporządzenia akcją | str. 753

4.3. Spór pomiędzy wspólnikiem lub spółką a podmiotem prowadzącym rejestr | str. 754

4.4. Spór pomiędzy osobą trzecią a podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy | str. 754

Zabezpieczenie powództwa | str. 755

Przebieg postępowania | str. 756

6.1. Uwagi wstępne | str. 756

6.2. Ustalenie kręgu podmiotowego stron postępowania | str. 757

6.3. Twierdzenia stron | str. 758

6.4. Postępowanie dowodowe | str. 759

Wyrokowanie | str. 760

7.1. Uwagi wstępne | str. 760

7.2. Rodzaj wyroku | str. 760

7.3. Treść wyroku | str. 760

7.4. Wykonanie wyroku | str. 761

Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne | str. 762

8.1. Uwagi wstępne | str. 762

8.2. Zarzuty apelacji | str. 762

8.2.1. Uwagi ogólne | str. 762

8.2.2. Zarzuty procesowe | str. 763

8.2.3. Zarzuty materialnoprawne | str. 764

8.3. Skarga kasacyjna | str. 765

Poddanie sporu z powództwa o wpis do rejestru akcjonariuszy pod rozstrzygnięcie sądu polubownego | str. 765

Bibliografia | str. 767

O Autorach | str. 795