Wykaz skrótów .............................................................................................................  25

Przedmowa ....................................................................................................................  29

Rozdział I. Zagadnienia metodologiczne. Nadużycie prawa do powództwa w sporach

ze stosunku spółki. Sankcje z tytułu nadużycia prawa procesowego na przykładzie sporów ze stosunku spółki .............................................................  33

1. Pojęcie sporu ze stosunku spółki oraz zakres podmiotowy

i przedmiotowy sporów ze stosunku spółki ....................................................  33

2. Powództwo oczywiście bezzasadne w sporach ze stosunku spółki ............. 37

2.1. Powództwa oczywiście bezzasadne na przykładzie sporów

ze stosunku spółki. Regulacje prawne odwołujące się do kategorii

powództw oczywiście bezzasadnych .........................................................  37

2.2. Kwalifikowane postaci bezzasadności powództwa (bezzasadność

zwykła a bezzasadność oczywista) ............................................................  42

3. Nadużycie prawa do powództwa ....................................................................... 46

3.1. Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa procesowego z art. 4 1  k.p.c. Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa podmiotowego z art. 5 k.c. ..............  46

3.1.1.  Nadużycie prawa procesowego cywilnego .....................................  47

3.1.2. Nadużycie prawa podmiotowego ....................................................  52

3.1.3.  Powództwo oczywiście bezzasadne a nadużycie prawa procesowego lub nadużycie prawa podmiotowego .......................  57

3.2. Sankcje za nadużycie uprawnień procesowych .......................................  65

3.3. Sankcja z art. 423 § 2 k.s.h. .........................................................................  73

4. Żądania fikcyjne (upozorowane) oraz sprzeczne z dobrymi obyczajami w przypadku sporów ze stosunku spółki a kwestia oczywistej bezzasadności powództwa ..................................... 80

4.1. Istota żądań fikcyjnych a możliwość uznania ich jako oczywiście bezzasadnych.............  80

4.2. Przypadki powództw sprzecznych z dobrymi obyczajami (powództwa wytaczane w złej wierze) ......................................................  84

Rozdział II. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (zgromadzenia) spółki kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) ..........................  91

1. Przesłanki ustawowe stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej ................................................................................................ 91

1.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  91

1.2. Uchybienia materialne .................................................................................  93

1.2.1. Sprzeczność treści uchwały z art. 18 § 1 i 2 k.s.h. .........................  93

1.2.2. Sprzeczność treści uchwały z art. 214, 387 i 300 72  k.s.h. ...............  93

1.2.3. Inne przypadki sprzeczności treści uchwały z ustawą .................  95

1.3. Uchybienia formalne ....................................................................................  95

2. Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia. Nadużycie prawa do powództwa. Oczywista bezzasadność powództwa ..................... 98

2.1. Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały ...  98

2.2. Nadużycie prawa do powództwa ................................................................  99

2.3. Oczywista bezzasadność powództwa ........................................................  99

3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 101
4. Powództwo a zarzut nieważności ..................................................................... 103

4.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  103

4.2. Przesłanki zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia .......................  104

4.3. Uprawniony do podniesienia zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia .................  107

4.4. Termin do podniesienia zarzutu nieważności uchwały zgromadzenia ...  108

4.5. Problematyka dopuszczalności podniesienia zarzutu nieważności uchwały w razie oddalenia przez sąd powództwa o stwierdzenie nieważności tej uchwały .............  108

4.6. Podniesienie zarzutu nieważności uchwały jako nadużycie prawa podmiotowego ..............................................................................................  110

5. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 111

5.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  111

5.2. Organy spółek oraz poszczególni ich członkowie ...................................  111

5.3. Wspólnicy ......................................................................................................  115

5.3.1.  Uwagi ogólne ......................................................................................  115

5.3.2. Wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej

powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu ..........................  120

5.3.3. Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału

w zgromadzeniu .................................................................................  124

5.3.4. Wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem

obrad) ...................................................................................................  125

5.3.5. Wspólnik spółki z o.o., którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (w przypadku głosowania pisemnego) ...........................................  127

5.3.6. Legitymacja do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. podjętej przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym .........  128

5.4. Inne organy lub podmioty ..........................................................................  129

5.5. Zastawnicy i użytkownicy akcji (udziałów) .............................................  129

5.6. Wierzyciel wspólnika (akcjonariusza) z mocy zajęcia udziałów

(akcji) ..............................................................................................................  130

6. Terminy zawite do wytoczenia powództwa..................................................... 133

6.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  133

6.2. Długość terminów ........................................................................................  134

6.3. Początek biegu terminów ............................................................................  134

6.4. Charakter prawny terminów i skutki ich upływu ...................................  139

7. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 143
8. Przebieg postępowania ....................................................................................... 144
9. Wyrokowanie ....................................................................................................... 147
10. Skutki wyroku stwierdzającego nieważności uchwały zgromadzenia

spółki kapitałowej ................................................................................................  148

11. Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne .... 154

Rozdział III. Powództwo o ustalenie nieważności uchwały wspólników (walnego

zgromadzenia) na podstawie art. 189 k.p.c. ...........................................................  159

1. Problem dopuszczalności powództwa o ustalenie nieważności

uchwały na podstawie art. 189 k.p.c. jako alternatywa dla rozwiązań

przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Realizacja prawa do

sądu ........................................................................................................................  159

1.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  159

1.2. Prawo do sądu (art. 45 Konstytucji) i prawo do rzetelnego

rozpoznania sprawy (art. 6 EKPC) ............................................................  164

1.3. Pojęcie interesu prawnego. Interes prawny a interes faktyczny.

Interes prawny jako przesłanka dopuszczalności powództwa

z art. 189 k.p.c. ...............................................................................................  168

2. Podmioty posiadające interes prawny do skorzystania z powództwa

ustalającego (art. 189 k.p.c.) niewymienione w regulacji Kodeksu spółek handlowych (art. 252 § 1 w zw. z art. 250 i w art. 425 § 1 w zw. z art. 422

• 2 k.s.h.) ............................................................................................................... 174

2.1. Byli członkowie organów spółek kapitałowych .......................................  174

2.2. Byli wspólnicy (byli akcjonariusze) ...........................................................  175

2.3. Zastawnicy udziałów lub akcji....................................................................  177

2.4. Wierzyciel wspólnika (akcjonariusza). Wierzyciel spółki ......................  180

2.5. Zarządca.........................................................................................................  184

2.6. Prokurator .....................................................................................................  186

3. Interes prawny a inne środki ochrony prawnej. Interes prawny a upływ

terminu zawitego. Interes prawny a zarzut nieważności uchwały ...............  190

3.1. Powództwo o ustalenie z art. 189 k.p.c. a powództwo o stwierdzenie

nieważności uchwały (art. 252 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Problem

konkurencji pomiędzy przewidzianymi środkami ochrony prawnej ...  190

3.2. Interes prawny a upływ terminu zawitego. Zasada proporcjonalności

(test proporcjonalności) i jej znaczenie dla oceny interesu prawnego

przy powództwie o ustalenie nieważności (art. 189 k.p.c.) ....................  192

3.3. Interes prawny a zarzut nieważności uchwały wspólników ..................  195

4. Legitymacja bierna w postępowaniu o ustalenie nieważności uchwały

na podstawie art. 189 k.p.c. ................................................................................  198

5. Charakter prawny powództwa. Przedmiot żądania ....................................... 199

5.1. Natura powództwa .......................................................................................  199

5.2. Przedmiot żądania .......................................................................................  199

5.3. Zasadność powództwa .................................................................................  202

6. Właściwość sądu i inne kwestie procesowe ..................................................... 202

6.1. Właściwość rzeczowa ...................................................................................  202

6.2. Właściwość miejscowa.................................................................................  203

6.3. Charakter sprawy (majątkowy lub niemajątkowy) .................................  203

6.4. Opłata od pozwu ..........................................................................................  208

6.5. Wartość przedmiotu sporu .........................................................................  208

6.6. Rygory postępowania w sprawach gospodarczych ..................................  208

7. Wyrokowanie w postępowaniu ustalającym nieważność uchwały ............. 209

7.1. Charakter prawny wyroku ustalającego nieważność uchwały ..............  209

7.2. Powaga rzeczy osądzonej wyroku ustalającego nieważność uchwały ...  209

7.3. Moc wiążąca wyroku ustalającego nieważność uchwały .......................  211

7.4. Wpływ wyroku ustalającego nieważność uchwały na postępowanie

rejestrowe .......................................................................................................  214

8. Postępowanie zabezpieczające ........................................................................... 215

Rozdział IV. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników (walnego

zgromadzenia) na podstawie art. 189 k.p.c. ...........................................................  219

1. Kategoria uchwał nieistniejących. Próba skatalogowania ............................. 219

1.1. Uwagi ogólne. Pojęcie uchwały nieistniejącej ..........................................  219

1.2. Definicja uchwały nieistniejącej. Katalog  .................................................  223

2. Charakter prawny powództwa .......................................................................... 227

2.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  227

2.2. Oparcie powództwa na art. 189 k.p.c., interes prawny ...........................  229

3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 231

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  231

3.2. Wymagania formalne pozwu .....................................................................  233

3.3. Opłata sądowa ...............................................................................................  234

3.4. Zapis na sąd polubowny ..............................................................................  234

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 237

4.1. Legitymacja procesowa czynna – uwagi ogólne ......................................  237

4.2. Legitymacja procesowa czynna podmiotów wymienionych

w art. 250 oraz 422 § 2 k.s.h. .......................................................................  238

4.3. Legitymacja bierna .......................................................................................  239

4.4. Interwencja uboczna ....................................................................................  241

5. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 243

5.1. Zagadnienia ogólne ......................................................................................  243

5.2. Opłata sądowa ...............................................................................................  243

5.3. Sposób zabezpieczenia .................................................................................  244

6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 247

6.1. Przebieg postępowania – uwagi ogólne ....................................................  247

6.2. Reprezentacja spółki w sporze o ustalenie nieistnienia uchwały

wspólników (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia) ......  249

7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 249

7.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  249

7.2. Prawomocność wyroku ...............................................................................  250

7.3. Związanie sądu żądaniem ...........................................................................  253

7.4. Ugoda .............................................................................................................  253

8. Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne ...... 255

8.1. Apelacja ..........................................................................................................  255

8.2. Skarga kasacyjna ...........................................................................................  255

Rozdział V. Powództwo o uchylenie uchwały wspólników (zgromadzenia) spółki

kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka

akcyjna i spółka akcyjna) ...........................................................................................  257

1. Przesłanki ustawowe uchylenia uchwały zgromadzenia spółki

kapitałowej ............................................................................................................  257

1.1. Uwagi wprowadzające .................................................................................  257

1.2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki ...................................................  260

1.3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami ...........................................................  261

1.4. Uchwała godząca w interes spółki .............................................................  263

1.5. Uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika ...............................  263

2. Charakter prawny powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały

zgromadzenia. Nadużycie prawa do powództwa. Oczywista

bezzasadność powództwa ...................................................................................  264

2.1. Charakter prawny powództwa o uchylenie uchwały ..............................  264

2.2. Nadużycie prawa do powództwa ................................................................  265

2.3. Oczywista bezzasadność powództwa ........................................................  266

3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 267
4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 269
5. Terminy zawite do wytoczenia powództwa..................................................... 270
6. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 272
7. Przebieg postępowania ....................................................................................... 272
8. Wyrokowanie w sprawie o uchylenie uchwały zgromadzenia spółki

kapitałowej ............................................................................................................  275

9. Skutki wyroku uchylającego uchwałę zgromadzenia spółki kapitałowej ... 275
10. Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne .... 277

Rozdział VI. Powództwo o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwał rady nadzorczej,

zarządu i rady dyrektorów na podstawie art. 189 k.p.c. ......................................  281

1. Kompetencje ustawowe rady nadzorczej, zarządu i rady dyrektorów.

Uwagi wprowadzające ........................................................................................  281

1.1. Rada nadzorcza .............................................................................................  281

1.2. Zarząd ............................................................................................................  284

1.3. Rada dyrektorów ..........................................................................................  289

2. Uchwała jako forma prawna wykonywania kompetencji przez radę

nadzorczą, zarząd i radę dyrektorów ................................................................  292

2.1. Uchwały rady nadzorczej ............................................................................  292

2.2. Uchwały zarządu ..........................................................................................  296

2.3. Uchwały rady dyrektorów ...........................................................................  298

3. Charakter prawny powództwa. Przedmiot żądania ....................................... 300

3.1. Natura powództwa .......................................................................................  300

3.2. Przedmiot żądania. Charakter prawny uchwały .....................................  300

3.3. Wadliwość uchwał rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów ...........  306

3.3.1.  Nieważność uchwał rady nadzorczej, zarządu,

rady dyrektorów .................................................................................  306

3.3.2. Uchwały nieważne a uchwały nieistniejące. Uchwały

nieistniejące rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów ............  312

4. Pojęcie interesu prawnego przy powództwie o ustalenie nieważności/

nieistnienia uchwał rady nadzorczej, zarządu, rady dyrektorów .................  316

4.1. Pojęcie interesu prawnego a interes faktyczny. Interes prawny jako

przesłanka dopuszczalności powództwa z art. 189 k.p.c. .......................  316

4.2. Interes prawny a upływ zbyt długiego okresu od powzięcia uchwały.

Zasada proporcjonalności (test proporcjonalności) i jej znaczenie dla oceny interesu prawnego przy powództwie o ustalenie nieważności/

nieistnienia (art. 189 k.p.c.) .........................................................................  321

4.3. Konkurencja powództw – powództwo o ustalenie nieważności/

nieistnienia uchwały a powództwo o ustalenie nieistnienia stosunku

prawnego kreowanego uchwałą .................................................................  325

5. Strona powodowa. Podmioty, którym możliwe byłoby przypisanie

interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności/nieistnienia uchwał ...  328

5.1. Akcjonariusz spółki akcyjnej .....................................................................  328

5.2. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ..............................  328

5.3. Członek rady nadzorczej .............................................................................  329

5.4. Członek zarządu ...........................................................................................  329

5.5. Członek rady dyrektorów ............................................................................  330

5.6. Były członek organu spółki .........................................................................  330

5.7. Prokurator .....................................................................................................  330

6. Współuczestnictwo procesowe po stronie powodowej w procesie

o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały (rady nadzorczej, zarządu,

rady dyrektorów) .................................................................................................  333

6.1. Istota współuczestnictwa procesowego .....................................................  333

6.2. Działania współuczestników ......................................................................  336

7. Interwencja uboczna po stronie powodowej w procesie o ustalenie

nieważności/nieistnienia uchwały (rady nadzorczej, zarządu, rady

dyrektorów) ..........................................................................................................  337

7.1. Istota interwencji ubocznej .........................................................................  337

7.2. Interwencja wspólnika (akcjonariusza) lub członka organu.

Interwencja osoby trzeciej ...........................................................................  339

7.3. Działania procesowe interwenienta ubocznego samoistnego................  341

8. Strona pozwana .................................................................................................... 341
9. Pozew. Właściwość sądu i inne kwestie procesowe ........................................ 343

9.1. Pozew o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały jako pismo

procesowe ......................................................................................................  343

9.2. Właściwość rzeczowa ...................................................................................  345

9.3. Właściwość miejscowa.................................................................................  345

9.4. Charakter sprawy (majątkowy lub niemajątkowy). Żądanie

ewentualne .....................................................................................................  346

9.5. Opłata od pozwu ..........................................................................................  350

9.6. Wartość przedmiotu sporu .........................................................................  351

10.Charakter postępowania o ustalenie nieważności/nieistnienia uchwały ....  352

10.1.  Sprawa gospodarcza..................................................................................  352

10.2.  Prekluzja w zakresie powoływania twierdzeń i dowodów .................  353

10.3.  Zmiany przedmiotowe powództwa ........................................................  354

10.4.  Zmiany podmiotowe powództwa ...........................................................  354

10.5.  Powództwo wzajemne ..............................................................................  355

10.6.  Zawieszenia postępowania ......................................................................  355

10.7. Reguła zakazu orzekania ponad żądanie (

ne eat iudex ultra petita

partium

) .....................................................................................................  356

11. Wyrokowanie w postępowaniu ustalającym nieważność/nieistnienie

uchwały .................................................................................................................  356

11.1. Charakter prawny wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie

uchwały ......................................................................................................  356

11.2. Powaga rzeczy osądzonej wyroku ustalającego nieważność

uchwały ......................................................................................................  357

11.3. Moc wiążąca wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie

uchwały ......................................................................................................  359

11.4. Rozszerzona prawomocność wyroku ....................................................  361

11.5. Wpływ wyroku ustalającego nieważność/nieistnienie uchwały 

na sąd rejestrowy ......................................................................................  365

12. Postępowanie zabezpieczające ........................................................................ 366
13. Zdatność arbitrażowa sporu o ustalenie nieważności/nieistnienia

uchwały .................................................................................................................  369

Rozdział VII. Postępowanie o wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością .....................................................................................................  371

1. Ważne przyczyny wyłączenia wspólnika ze spółki ........................................ 371
2. Charakter prawny powództwa o wyłączenie wspólnika ............................... 373
3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 374

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  374

3.1.1.  Majątkowy bądź niemajątkowy charakter prawa żądania

wyłączenia wspólnika spółki z o.o. .................................................  374

3.1.2. Wartość przedmiotu sporu ..............................................................  376

3.2. Wymogi formalne pozwu ...........................................................................  378

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 379

4.1. Zagadnienia ogólne ......................................................................................  379

4.2. Modele wyłączenia wspólnika ....................................................................  380

4.2.1. Model ustawowy ................................................................................  380

4.2.2. Model umowny ..................................................................................  381

4.3. Legitymacja bierna przy wielości wyłączanych wspólników .................  383

5. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 384
6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 387

6.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  387

6.2. Ustalenie kręgu podmiotowego stron postępowania ..............................  388

6.3. Twierdzenia i dowody ..................................................................................  389

6.4. Postępowanie dowodowe ............................................................................  390

6.4.1. Osobowe źródła dowodowe ..............................................................  390

6.4.2. Opinia biegłego ..................................................................................  392

7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 393

7.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  393

7.2. Rodzaj wyroku ..............................................................................................  394

7.3. Treść wyroku .................................................................................................  394

7.3.1.  Wyrzeczenie o wyłączeniu ...............................................................  394

7.3.2. Wskazanie ceny przejęcia oraz terminu jej zapłaty ......................  395

7.3.3.  Wskazanie osoby przejmującej udziały ..........................................  396

7.4. Skutek wyroku ..............................................................................................  399

7.5. Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania ................................................  400

8. Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne ...... 401

8.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  401

8.2. Legitymacja czynna do zaskarżenia wyroku ...........................................  401

8.3. Zarzuty apelacji .............................................................................................  402

8.3.1. Uwagi ogólne ......................................................................................  402

8.3.2. Zarzuty procesowe .............................................................................  402

8.3.3. Zarzuty materialnoprawne ...............................................................  403

8.4. Skarga kasacyjna ...........................................................................................  404

9. Poddanie sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. pod rozstrzygnięcie

sądu polubownego ...............................................................................................  405

9.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  405

9.2. Zdatność arbitrażowa sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. ......  407

9.3. Podstawa poddania sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego ............................................................  407

9.4. Rozpoznanie sporu o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. przez sąd

polubowny – wybrane zagadnienia ...........................................................  408

9.4.1.  Uwagi wstępne ...................................................................................  408

9.4.2. Wybór arbitra .....................................................................................  409

9.4.3. Zabezpieczenie ...................................................................................  410

9.4.4. Określenie w wyroku terminu na zapłatę ceny przejęcia

udziałów ..............................................................................................  410

Rozdział VIII. Powództwo o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej ......................  413

1. Uwagi wstępne ..................................................................................................... 413
2. Instytucja wyłączenia akcjonariusza prostej spółki akcyjnej ....................... 414

2.1. Podstawa prawna ..........................................................................................  414

2.2. Przesłanki wyłączenia .................................................................................  415

3. Odpowiednie stosowanie przepisów dotyczących wyłączenia wspólnika

spółki z o.o. ...........................................................................................................  415

4. Odrębności postępowania o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki

akcyjnej w stosunku do powództwa o wyłączenie wspólnika spółki z o.o. ...  417

4.1. Legitymacja czynna......................................................................................  417

4.2. Wartość przedmiotu sporu .........................................................................  419

4.3. Przejęcie akcji ................................................................................................  420

5. Poddanie sporu o wyłączenie akcjonariusza prostej spółki akcyjnej pod

rozstrzygnięcie sądu polubownego ...................................................................  422

Rozdział IX. Powództwo o ustąpienie akcjonariusza ..........................................................  425

1. Przesłanki ustąpienia akcjonariusza ................................................................ 425

1.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  425

1.2. Przesłanki ustąpienia akcjonariusza .........................................................  426

2. Charakter prawny powództwa .......................................................................... 429
3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 430

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  430

3.2. Wymagania formalne pozwu .....................................................................  430

3.3. Opłata sądowa ...............................................................................................  433

3.4. Zapis na sąd polubowny ..............................................................................  433

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 434

4.1. Legitymacja procesowa czynna ..................................................................  434

4.2. Legitymacja bierna .......................................................................................  435

4.3. Interwencja uboczna ....................................................................................  435

5. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 436

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia ...................  436

5.2. Sposób zabezpieczenia .................................................................................  437

6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 437
7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 438

7.1. Ustąpienie akcjonariusza .............................................................................  438

7.2. Rozstrzygnięcie o cenie wykupu ................................................................  439

7.3. Ugoda .............................................................................................................  439

8. Zaskarżenie wyroku ............................................................................................ 440

8.1. Apelacja. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne ....................  440

8.2. Skarga kasacyjna ...........................................................................................  441

Rozdział X. Powództwo o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ............  443

1. Przyczyny rozwiązania spółki ........................................................................... 443

1.1. Niemożliwość osiągnięcia celu spółki jako podstawa powództwa

z art. 271 pkt 1 k.s.h. ....................................................................................  446

1.2. Inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki jako podstawy

powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h. ...............................................................  449

1.3. Zagrożenie interesu publicznego na skutek działalności spółki jako

podstawa powództwa z art. 271 pkt 2 k.s.h. .............................................  450

2. Charakter prawny powództwa o rozwiązanie spółki (art. 271 k.s.h.) ......... 455

2.1. Prawo do powództwa ...................................................................................  455

2.2. Natura powództwa o rozwiązanie spółki .................................................  457

2.3. Subsydiarność powództwa o rozwiązanie spółki z ograniczoną

odpowiedzialnością. Wpływ innych postępowań sądowych na

postępowanie w przedmiocie rozwiązania spółki (art. 271 k.s.h.) .......  458

2.3.1. Powództwo o rozwiązanie spółki jako ostateczny środek prawny ...  458

2.3.2. Wpływ postępowania o rozwiązanie spółki w trybie

art. 21 k.s.h. na postępowanie zainicjowane powództwem

z art. 271 k.s.h. ....................................................................................  460

2.3.3. Żądanie wyłączenia wspólnika (art. 266 k.s.h.) a żądanie

w przedmiocie rozwiązania spółki (art. 271 k.s.h.) ......................  461

2.3.4. Wpływ postępowania upadłościowego na postępowanie

w przedmiocie rozwiązania spółki z art. 271 k.s.h. ......................  462

3. Istota postępowania o rozwiązanie spółki ....................................................... 463

3.1. Charakter sprawy o rozwiązanie spółki i konsekwencje z tego

wynikające .....................................................................................................  463

3.1.1.  Sprawa gospodarcza ..........................................................................  463

3.1.2. Prekluzja w zakresie powoływania twierdzeń i dowodów ..........  464

3.1.3.  Zmiany przedmiotowe powództwa ................................................  465

3.1.4.  Zmiany podmiotowe powództwa ....................................................  466

3.1.5.  Powództwo wzajemne .......................................................................  466

3.1.6. Zawieszenia postępowania ...............................................................  467

3.1.7.  Reguła zakazu orzekania ponad żądanie (

ne eat iudex ultra

petita partium

) ...................................................................................  467

3.2. Pozew o rozwiązanie spółki. Elementy obligatoryjne i fakultatywne ...  468

3.2.1. Pozew o rozwiązanie spółki jako pismo procesowe .....................  468

3.2.2. Wartość przedmiotu sporu w sprawie o rozwiązanie spółki.

Ustalenie opłaty sądowej...................................................................  470

3.3. Właściwość miejscowa i funkcjonalna sądu ............................................  470

3.4. Właściwość rzeczowa sądu .........................................................................  471

3.5. Zawisłość sporu (

lis pendens

) .....................................................................  471

3.6. Współuczestnictwo procesowe po stronie powodowej ...........................  473

3.6.1. Istota współuczestnictwa procesowego ..........................................  473

3.6.2. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone

przez wspólników ..............................................................................  476

3.6.3. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone przez członków

organu ..................................................................................................  476

3.6.4. Powództwo o rozwiązanie spółki wytoczone przez wspólnika

i członka organów spółki ..................................................................  477

3.6.5. Działania współuczestników w procesie o rozwiązanie spółki ...  477

3.7. Interwencja uboczna w procesie o rozwiązanie spółki ...........................  478

3.7.1.  Istota interwencji ubocznej ...............................................................  478

3.7.2.  Interwencja wspólnika lub członka organu. Interwencja osoby

trzeciej .................................................................................................  480

3.7.3.  Działania procesowe interwenienta ubocznego samoistnego .....  481

4. Legitymacja procesowa po stronie powodowej i pozwanej ........................... 482

4.1. Legitymacja procesowa czynna (strony powodowej) ..............................  482

4.1.1.  Legitymacja wspólnika .....................................................................  482

4.1.2. Legitymacja zawieszonego wspólnika ............................................  483

4.1.3. Legitymacja członka organu (zarządu, rady nadzorczej,

komisji rewizyjnej).............................................................................  484

4.1.4. Legitymacja zawieszonego członka zarządu..................................  485

4.1.5. Legitymacja prokuratora ..................................................................  486

4.1.6. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru

Finansowego .......................................................................................  486

4.1.7.  Brak legitymacji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji

i Konsumentów ..................................................................................  486

4.1.8. Brak legitymacji kuratora osoby prawnej (art. 42 k.c.) ................  487

4.1.9.  Brak legitymacji likwidatora ............................................................  488

4.2. Legitymacja procesowa bierna (strony pozwanej) ...................................  488

4.2.1. Legitymacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością...............  488

4.2.2. Legitymacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w organizacji .......................................................................................  489

4.3. Konsekwencje braku legitymacji ................................................................  490

5. Wyrokowanie ....................................................................................................... 490

5.1. Natura wyroku rozwiązującego spółkę .....................................................  490

5.2. Skutki wyroku rozwiązującego spółkę ......................................................  491

5.2.1. Powaga rzeczy osądzonej ..................................................................  491

5.2.2. Moc wiążąca .......................................................................................  493

5.2.3. Rozszerzona prawomocność wyroku rozwiązującego spółkę ....  495

6. Zabezpieczenie roszczenia o rozwiązanie spółki............................................ 497
7. Zdatność arbitrażowa spraw o rozwiązanie spółki ........................................ 501

Rozdział XI. Powództwo o rozwiązanie prostej spółki akcyjnej ...........  503

1. Przesłanki rozwiązania spółki .......................................................................... 503

1.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  503

1.2. Przesłanki rozwiązania prostej spółki akcyjnej.......................................  503

2. Charakter prawny powództwa .......................................................................... 508
3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 510

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  510

3.2. Wymagania formalne pozwu .....................................................................  511

3.3. Zapis na sąd polubowny ..............................................................................  512

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 514

4.1. Legitymacja procesowa czynna ..................................................................  514

4.2. Współuczestnictwo ......................................................................................  515

4.3. Legitymacja bierna .......................................................................................  516

4.4. Interwencja uboczna ....................................................................................  521

5. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 522

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia ...................  522

5.2. Sposób zabezpieczenia .................................................................................  523

6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 525

6.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  525

6.2. Ustąpienie akcjonariusza .............................................................................  526

7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 529

7.1. Rozwiązanie spółki ......................................................................................  529

7.2. Ustąpienie akcjonariusza .............................................................................  529

7.3. Prawomocność ..............................................................................................  530

7.4. Ugoda .............................................................................................................  530

8. Zaskarżenie wyroku ............................................................................................ 531

8.1. Apelacja. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne ....................  531

8.2. Skarga kasacyjna ...........................................................................................  532

Rozdział XII. Powództwo o unieważnienie akcji prostej spółki akcyjnej .................................  533

1. Przesłanki unieważnienia akcji ......................................................................... 533

1.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  533

1.2. Przesłanki unieważnienia akcji ..................................................................  534

1.3. Skutek unieważnienia akcji .........................................................................  537

2. Charakter prawny powództwa .......................................................................... 537
3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 538

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  538

3.2. Wymagania formalne pozwu .....................................................................  538

3.3. Opłata sądowa ...............................................................................................  540

3.4. Zapis na sąd polubowny ..............................................................................  541

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 541

4.1. Legitymacja procesowa czynna ..................................................................  541

4.2. Legitymacja bierna .......................................................................................  542

5. Zabezpieczenie powództwa................................................................................ 543

5.1. Zagadnienia ogólne, przesłanki udzielenia zabezpieczenia ...................  543

5.2. Zawieszenie w wykonywaniu praw udziałowych ....................................  545

5.3. Zawieszenie w wykonywaniu prawa głosu ...............................................  546

6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 547
7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 548

7.1. Unieważnienie akcji .....................................................................................  548

7.2. Spłata ..............................................................................................................  550

7.3. Ugoda .............................................................................................................  552

8. Zaskarżenie wyroku ............................................................................................ 552

8.1. Apelacja. Uwagi ogólne. Wartość przedmiotu zaskarżenia ...................  552

8.2. Zarzuty materialne i procesowe .................................................................  553

8.3. Skarga kasacyjna ...........................................................................................  554

Rozdział XIII. Powództwo wspólnika spółki kapitałowej o naprawienie szkody wyrządzonej spółce ..................  555

1. Uwagi wstępne ..................................................................................................... 555

1.1. Status prawny piastuna organu spółki kapitałowej .................................  555

1.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przez członka

organu lub likwidatora ................................................................................  557

1.3. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy jej tworzeniu ...  559

2. Podstawy powództwa

actio pro socio

 ...............................................................  562

2.1. Uwagi ogólne .................................................................................................  562

2.2. Dochodzenie przez spółkę roszczenia odszkodowawczego względem

członków organów, likwidatora albo osób biorących udział

w tworzeniu spółki .......................................................................................  562

2.3. Przesłanki

actio pro socio

 ...........................................................................  566

2.3.1. Uwagi ogólne ......................................................................................  566

2.3.2. Czyn wyrządzający spółce szkodę ..................................................  566

2.3.3. Moment uzyskania przez spółkę wiedzy o czynie ........................  567

2.3.4. Bezczynność spółki ...........................................................................  568

2.4. Zakres przedmiotowy

actio pro socio

 .......................................................  569

3. Właściwość sądu i wymogi formalne pozwu .................................................. 570

3.1. Właściwość sądu ...........................................................................................  570

3.1.1.  Właściwość rzeczowa ........................................................................  570

3.1.2. Właściwość miejscowa ......................................................................  570

3.2. Wartość przedmiotu sporu .........................................................................  571

3.3. Wymogi formalne pozwu ...........................................................................  571

4. Legitymacja procesowa ....................................................................................... 572

4.1. Legitymacja czynna......................................................................................  572

4.2. Legitymacja bierna .......................................................................................  574

5. Zabezpieczenie ..................................................................................................... 575
6. Przebieg postępowania ....................................................................................... 576

6.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  576

6.2. Wielość postępowań ....................................................................................  577

6.3. Kaucja .............................................................................................................  579

6.4. Ustalenie kręgu podmiotowego stron postępowania ..............................  581

6.5. Twierdzenia stron .........................................................................................  581

6.6. Postępowanie dowodowe ............................................................................  583

6.6.1. Uwagi ogólne ......................................................................................  583

6.6.2. Zobowiązanie spółki do przedstawienia dowodów ......................  583

6.6.3. Opinia biegłego ..................................................................................  584

7. Wyrokowanie ....................................................................................................... 585

7.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  585

7.2. Rodzaj wyroku ..............................................................................................  585

7.3. Treść wyroku .................................................................................................  586

7.4. Skutki wyroku dla innych postępowań z powództwa

actio pro socio

 ...  587

7.5. Wykonanie wyroku ......................................................................................  587

8. Zaskarżenie wyroku. Zarzuty procesowe i zarzuty materialnoprawne ...... 588

8.1. Uwagi wstępne ..............................................................................................  588

8.2. Zarzuty apelacji .............................................................................................  588

8.2.1. Uwagi ogólne ......................................................................................&