Przegląd Prawa Handlowego - Nr 1/2024 [377]

W STYCZNIOWYM NUMERZE „PRZEGLĄDU PRAWA HANDLOWEGO” POLECAMY:

Połączenie horyzontalne („siostrzane”) jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowych

dr hab. prof. UJ Krzysztof Oplustil – Uniwersytet Jagielloński

Artykuł dotyczy nowej regulacji tzw. łączeń horyzontalnych („siostrzanych”), które do Kodeksu spółek handlowych wprowadziła ustawa z 16.08.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowe przepisy Kodeksu stanowią implementację dyrektywy 2017/1132 z 14.06.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Uproszczony tryb połączenia, przewidziany w powołanych przepisach prawa unijnego i krajowego, może być w praktyce wykorzystany w celu reorganizacji grupy spółek poprzez skoncentrowanie w jednej z nich aktywów lub pasywów rozproszonych dotychczas w wielu spółkach całkowicie zależnych, znajdujących się na tym samym bądź różnym poziomie struktury holdingowej. Niniejszy artykuł służy przedstawieniu nowych regulacji i wyjaśnieniu problemów, jakie mogą pojawić się na ich tle.

Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu niemieckiej spółki akcyjnej wobec spółki (§ 93 AktG)

dr hab. prof. US Zbigniew Kuniewicz, Uniwersytet Szczeciński

Artykuł poświęcony jest analizie przepisów niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych regulujących problematykę odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki. Tekst nie ma charakteru prawnoporównawczego, niemniej zawarte w nim rozważania mogą być pomocne przy rozwiązywaniu analogicznych problemów występujących w polskiej spółce akcyjnej.

Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego a gwarancje jego uczestników

dr Piotr Karlik – Uniwersytet Adama Mickiewicza w Poznaniu

Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego, uregulowane w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, przewiduje szereg kompetencji śledczych dla pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Jednakże z tymi kompetencjami nie zostały sprzężone praktycznie żadne gwarancje uczestników postępowania. Chodzi przede wszystkim o pozycję osób składających wyjaśnienia w ramach postępowania wyjaśniającego. Wydaje się, że ryzyka, w tym przede wszystkim potencjalne konsekwencje prawnokarne, są na tyle daleko idące, iż niezbędne byłoby odwołanie się do standardów znanych z postępowania karnego. Tymczasem obowiązujące regulacje nakazują odpowiednie stosowanie przepisów postępowania administracyjnego, co wydaje się niewystarczające. Niezależnie od celu i charakteru postępowania wyjaśniającego KNF konieczne zdaje się wzmocnienie pozycji poszczególnych jego uczestników. W artykule przedstawione zostały wątpliwości towarzyszące obecnie obowiązującym regulacjom, a także propozycje najistotniejszych zmian niezbędnych dla zagwarantowania podstawowych praw uczestnikom tego postępowania.

W NUMERZE PONADTO

Sprzedaż internetowa w świetle znowelizowanych reguł konkurencji dotyczących porozumień wertykalnych, Konrad Kohutek

Problematyka uprzywilejowania akcji oraz uprawnień indywidualnych w zakresie dywidendy w prostej spółce akcyjnej, Jan Tymoteusz Kwiecień

Prawo do autorstwa wytworów stworzonych przez sztuczną inteligencję, Aleksandra Popowska

Ryzyka stosowania koncepcji konkludentnego powoływania członków zarządu, Krzysztof Schulz