Przegląd Prawa Handlowego - Nr 12/2012 [244]

Konkurs PPH
str. 4

Ewa Łętowska
Nieporozumienia co do adresatów i sposobu działania przepisów dyspozytywnych
str. 5

Michał Romanowski

• W sprawie skutków zachowania sprzecznego z normą dyspozytywną raz jeszcze

str. 9

Jacek Jastrzębski

• Uwagi na tle regulacji zniesienia dematerializacji akcji w związku z planowaną nowelizacją ustawy o ofercie publicznej

str. 16

Krzysztof Oplustil

• Wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. - uwagi de lege lata i de lege ferenda

str. 25

Paweł Błaszczyk

• Transgraniczne przekształcenie spółki - najnowsze tendencje w prawie unijnym

str. 35

Jarosław Grykiel

• Ochronna funkcja rejestru przedsiębiorców na przykładzie wpisów dotyczących spółek handlowych

str. 43

Fabian Elżanowski

• Ekonomiczna analiza regulacji insider trading

str. 53

Michał Romanowski
W sprawie skutków zachowania sprzecznego z normą dyspozytywną raz jeszcze
Polemizujący ze mną autorzy próbowali sprowadzić spór dotyczący skutków zachowania sprzecznego z normą dyspozytywną do sporu, czy norma dyspozytywna jest normą obowiązującą tak jak norma imperatywna. Moc obowiązująca normy dyspozytywnej ma przesądzać, że zachowanie niezgodne z nią prowadzi do zastosowania sankcji nieważności. Istota problemu nie dotyczy jednak tego, czy norma dyspozytywna jest normą obowiązującą, ale czy jest ona powszechnie wiążąca. Pytanie, czy naruszenie normy dyspozytywnej stanowi naruszenie prawa zmierza do ustalenia, czy zachowanie sprzeczne z wzorcem określonym w normie dyspozytywnej powinno być eliminowane z obrotu prawnego.

Początek strony

Jacek Jastrzębski
Uwagi na tle regulacji zniesienia dematerializacji akcji w związku z planowaną nowelizacją ustawy o ofercie publicznej
Obowiązująca regulacja delistingu stanowi przedmiot wniosków de lege ferenda wyrażanych zarówno w piśmiennictwie, jak i w toku prac legislacyjnych. O ile w ramach przygotowywania planowanej nowelizacji ustawy o ofercie publicznej zasygnalizowano konieczność rewizji niektórych merytorycznych założeń tej regulacji, o tyle wymaga ona również wielu zmian o charakterze bardziej technicznym i przez to - jak należy zakładać - mniej kontrowersyjnych i niewymagających pogłębionej dyskusji. Wydaje się przy tym, że mogłyby one zostać wprowadzone i zwiększyć przejrzystość prawa w tym obszarze, niezależnie od trwających prac i dyskusji nad głębszą nowelizacją ustawy o ofercie publicznej.

Początek strony

Krzysztof Oplustil
Wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o. - uwagi de lege lata i de lege ferenda
Ustalenie zasad, na jakich wspólnik spółki z o.o. może zostać pozbawiony prawa pierwszeństwa do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, wywołuje wątpliwości w orzecznictwie i doktrynie. Sporne jest w szczególności, czy wyłączenie prawa pierwszeństwa w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego wymaga zgody wspólnika na uszczuplenie praw udziałowych stosownie do art. 246 § 3 kodeksu spółek handlowych. W kontekście niejasnej normy wynikającej z art. 260 § 2 w zw. z art. 257 § 3 zd. 2 k.s.h. kontrowersje wywołuje także dopuszczalność wyłączenia prawa pierwszeństwa w przypadku uproszczonego trybu podwyższenia kapitału zakładowego (bez zmiany umowy spółki). Niniejszy artykuł ma na celu wyjaśnienie najważniejszych spornych zagadnień w świetle legis latae oraz sformułowanie postulatów de lege ferenda zmierzających do liberalizacji zasad pozbawiania wspólników prawa pierwszeństwa.

Początek strony

Paweł Błaszczyk
Transgraniczne przekształcenie spółki - najnowsze tendencje w prawie unijnym
Wraz z postępującą integracją Unii Europejskiej w praktyce prowadzonej w niej działalności gospodarczej coraz większego znaczenia nabiera kwestia swobody przedsiębiorczości oraz wynikająca z niej swoboda osiedlania się spółek. Interpretacja tych swobód nie jest jednak wolna od wątpliwości, o czym świadczy liczne orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości (dalej jako TS) - zapoczątkowane wyrokiem w sprawie Daily Mail z 1988 r. i kontynuowane rozstrzygnięciami w sprawach: Centros, Überseering, Inspire Art, Sevic i Cartesio. Mimo serii wydanych judykatów wiele problemów związanych z realizacją swobody przedsiębiorczości pozostaje nierozwiązanych. Należy do nich m.in. kwestia transgranicznego przekształcenia spółki, która została wstępnie zasygnalizowana w uzasadnieniu wyroku TS w sprawie Cartesio, a ostatnio stała się przedmiotem wyraźnego rozstrzygnięcia w sprawie Vale. Orzeczenie to, jakkolwiek nie jest wolne od wątpliwości, zasługuje generalnie na aprobatę i w zakresie swobody osiedlania się spółek wydaje się stanowić najważniejszy werdykt TS od czasów Cartesio. Ponadto, Komisja Europejska (dalej jako Komisja) zakończyła niedawno szerokie konsultacje społeczne na temat przyszłości europejskiego prawa spółek, z których wynika, że jednym z głównych postulatów unijnych przedsiębiorców jest stworzenie wyraźnej regulacji dotyczącej transgranicznego przeniesienia siedziby statutowej spółki, połączonego z jej transgranicznym przekształceniem. Wydaje się, że najnowsze orzecznictwo TS oraz wyniki konsultacji Komisji mogą stanowić konieczny impuls, żeby wznowić prace nad zawieszonym projektem Czternastej Dyrektywy.

Początek strony

Jarosław Grykiel
Ochronna funkcja rejestru przedsiębiorców na przykładzie wpisów dotyczących spółek handlowych
Bezpieczeństwo uczestników obrotu gospodarczego w znacznej mierze zależy od prawidłowego ukształtowania konstrukcji oraz zasad funkcjonowania rejestru przedsiębiorców. Dotyczy to w szczególności takich sfer, jak: reprezentacja, odpowiedzialność za zobowiązania czy obrót prawami udziałowymi. Obecne rozwiązania prawne w tym zakresie, mimo wielokrotnych nowelizacji, wciąż budzą wiele wątpliwości.

Początek strony

Fabian Elżanowski
Ekonomiczna analiza regulacji insider trading
Uzasadnienie regulacji insider trading od lat rodzi liczne wątpliwości w doktrynie. Czy insider trading jest nieuczciwy? Wykorzystywanie "poufnych informacji" na innych rynkach niż kapitałowy nie jest penalizowane. Sankcje prawne ani sankcje rozproszone nie grożą nabywcy nieruchomości, który nie poinformuje o znajdujących się pod jej powierzchnią pokładach ropy naftowej. Jakie względy uzasadniają regulację insider trading? Odpowiedzi na to pytanie postaram się udzielić, wykorzystując metodologię ekonomicznej analizy prawa.

Początek strony

Back to top

Back to top

Back to top

Back to top

Back to top

Back to top

Back to top