Wykaz skrótów
str. 11
Wstęp
str. 15
Rozdział 1
Wprowadzenie. Uwagi terminologiczne
str. 21
1.1. Pojęcie oświadczeń i zapewnień
str. 21
1.2. Model oświadczeń i zapewnień w świetle polskiej praktyki obrotu udziałami
str. 22
1.3. Cel składania oświadczeń i zapewnień przez sprzedającego
str. 24
1.4. Funkcje oświadczeń i zapewnień składanych przez sprzedającego
...
Wykaz skrótów
str. 11
Wstęp
str. 15
Rozdział 1
Wprowadzenie. Uwagi terminologiczne
str. 21
1.1. Pojęcie oświadczeń i zapewnień
str. 21
1.2. Model oświadczeń i zapewnień w świetle polskiej praktyki obrotu udziałami
str. 22
1.3. Cel składania oświadczeń i zapewnień przez sprzedającego
str. 24
1.4. Funkcje oświadczeń i zapewnień składanych przez sprzedającego
str. 25
1.5. Cel i funkcje zapewnień składanych przez spółkę, w której udziały są nabywane
str. 26
1.6. Badania American Bar Association nad częstotliwością występowania oświadczeń i zapewnień w umowach sprzedaży udziałów/akcji
str. 28
1.7. Uwagi terminologiczne
str. 29
Rozdział 2
Zasada swobody umów - zarys problematyki
str. 34
2.1. Uwagi wprowadzające
str. 34
2.1.1. Zasada swobody umów jako naczelna zasada prawa zobowiązań
str. 34
2.1.2. Zasada swobody umów na gruncie art. 58 k.c.
str. 37
2.1.3. Zasada swobody umów w ujęciu współczesnej doktryny prawa cywilnego w świetle przepisów kodeksu cywilnego
str. 40
2.2. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez ustawę
str. 44
2.3. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez zasady współżycia społecznego
str. 51
2.4. Ograniczenia zasady swobody umów poprzez naturę stosunku prawnego
str. 56
2.5. Skutki przekroczenia granic zasady swobody umów
str. 71
2.6. Podsumowanie
str. 73
Rozdział 3
Zakres kompetencji stron w kształtowaniu odpowiedzialności ex contractu
str. 75
3.1. Uwagi wprowadzające
str. 75
3.2. Zasada swobody umów a niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie zobowiązania - wina
str. 82
3.3. Zasada swobody umów a szkoda i odszkodowanie
str. 86
3.4. Szczególne przejawy zasady swobody umów w obszarze kreowania zasad odpowiedzialności
str. 91
3.4.1. Wyłączenie odpowiedzialności dłużnika
str. 92
3.4.2. Umowne ograniczanie odpowiedzialności
str. 98
3.4.3. Umowy dławiące
str. 100
3.4.4. Przedawnienie roszczeń
str. 102
3.5. Ograniczenia swobody umów w zakresie rękojmi i gwarancji
str. 103
3.6. Podsumowanie
str. 105
Rozdział 4
Udział jako przedmiot świadczenia w umowie sprzedaży
str. 108
4.1. Uwagi wprowadzające
str. 108
4.2. Pojęcie udziału w odniesieniu do kapitału zakładowego
str. 111
4.3. Udział jako prawo podmiotowe
str. 114
4.3.1. Ewolucja pojęcia udziału w odniesieniu do instytucji prawa podmiotowego
str. 114
4.3.2. Istota udziału jako prawa podmiotowego w odniesieniu do trzech pochodnych typów normatywnych: uprawnienia, władztwa i kompetencji
str. 121
4.3.3. Udział jako prawo podmiotowe o charakterze majątkowym
str. 130
4.4. Udział a uprawnienia związane z udziałem lub osobą
str. 136
4.5. Udział w ujęciu funkcjonalnym
str. 143
4.6. Udział a członkostwo w spółce
str. 149
4.6.1. Stosunek członkostwa jako stosunek prawny
str. 149
4.6.2. Cechy zobowiązaniowe stosunku członkostwa
str. 151
4.6.3. Cechy podległości kompetencyjnej stosunku członkostwa
str. 156
4.7. Podsumowanie
str. 160
Rozdział 5
Instytucja oświadczeń i zapewnień w międzynarodowej i polskiej praktyce sprzedaży udziałów
str. 163
5.1. Uwagi wprowadzające
str. 163
5.2. Oświadczenia i zapewnienia w praktyce międzynarodowej
str. 164
5.2.1. Uwagi ogólne
str. 164
5.2.2. Zasada caveat emptor
str. 166
5.2.3. Definicja misrepresentation
str. 167
5.2.4. Odpowiedzialność deliktowa i kontraktowa sprzedającego udziały
str. 169
5.2.5. Indemnity
str. 174
5.2.6. Umowne ograniczenia odpowiedzialności z tytułu warranty
str. 177
5.2.7. Wzory umowy kupna udziałów w międzynarodowej praktyce
str. 180
5.2.7.1. Wprowadzenie
str. 180
5.2.7.2. Umowa Modelowa ABA
str. 180
5.2.7.3. ICC Model Mergers & Acquisitions Contract
str. 182
5.3. Uwagi wprowadzające do analizy Modelu oświadczeń i zapewnień
str. 183
5.3.1. Treść oświadczeń i zapewnień - uwagi ogólne
str. 183
5.3.2. Ograniczenia zakresu oświadczeń i zapewnień
str. 185
5.3.3. Oświadczenia i zapewnienia jako realizacja obowiązku udzielania informacji zawartego w art. 546 k.c.
str. 187
5.3.4. Znaczenie punktu 2 Modelu dla analizy zapewnień
str. 189
5.4. Treść zapewnień dotyczących zakresu informacji udzielonych kupującemu
str. 190
5.5. Treść zapewnień składanych w związku z przystąpieniem spółki do umowy sprzedaży udziałów
str. 191
5.6. Treść zapewnień dotyczących zdolności sprzedającego do zawarcia umowy
str. 196
5.7. Treść zapewnień dotyczących stanu prawnego udziału
str. 208
5.8. Treść zapewnień związanych z obowiązkami wspólnika
str. 212
5.8.1. Zakres obowiązków wspólnika
str. 213
5.8.2. Wykładnia art. 186 k.s.h.
str. 216
5.8.3. Obowiązki potencjalne
str. 219
5.9. Treść zapewnień związanych ze sferą ustrojową spółki
str. 221
5.10. Treść zapewnień związanych z przedsiębiorstwem spółki
str. 224
5.10.1. Zgodność z prawem, zapewnienia dotyczące koncesji i zezwoleń
str. 224
5.10.2. Sprawozdania finansowe
str. 231
5.10.3. Wierzytelności i zobowiązania, w tym zobowiązania publicznoprawne
str. 238
5.10.4. Inne zapewnienia związane z przedsiębiorstwem
str. 240
5.11. Podsumowanie. Podział typologiczny oświadczeń i zapewnień
str. 245
Rozdział 6
Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień; oświadczenia i zapewnienia a zapewnienia sprzedawcy w reżimie rękojmi (art. 556 k.c.)
str. 248
6.1. Uwagi wprowadzające
str. 248
6.2. Pojęcie oświadczeń i zapewnień według dotychczasowych poglądów doktryny
str. 250
6.3. Oświadczenia i zapewnienia a oświadczenie woli
str. 254
6.3.1. Oświadczenia woli a oświadczenia wiedzy
str. 254
6.3.2. Oświadczenia i zapewnienia jako oświadczenia woli
str. 256
6.3.3. Oświadczenia i zapewnienia a przepis art. 546 k.c.
str. 259
6.3.4. Konstrukcja prawna normy zawierającej oświadczenia i zapewnienia
str. 260
6.3.5. Wnioski
str. 261
6.4. Oświadczenia i zapewnienia a podział umów na umowy nazwane i nienazwane
str. 262
6.4.1. Pojęcie umowy nienazwanej
str. 262
6.4.2. Umowa sprzedaży jako umowa odniesienia
str. 263
6.4.3. Umowa sprzedaży praw jako umowa nazwana
str. 264
6.4.4. Reżim prawny właściwy dla umowy sprzedaży udziałów
str. 265
6.5. Rękojmia za wady w umowie sprzedaży
str. 268
6.5.1. Wprowadzenie
str. 268
6.5.2. Przejawy wad fizycznych w odniesieniu do umów sprzedaży rzeczy w doktrynie i orzecznictwie
str. 271
6.5.3. Przejawy wad prawnych w odniesieniu do umów sprzedaży rzeczy w doktrynie i orzecznictwie
str. 272
6.5.4. Przejawy wad w odniesieniu do umów sprzedaży praw w doktrynie i orzecznictwie
str. 275
6.5.5. Wada fizyczna a sprzedaż prawa innego niż własność rzeczy w świetle istniejących poglądów
str. 279
6.5.6. Wada fizyczna a sprzedaż prawa innego niż własność rzeczy - zarys stanowiska własnego
str. 283
6.5.7. Podział wad na wady fizyczne i prawne
str. 286
6.6. Wady prawa udziałowego
str. 287
6.6.1. Udział jako przedmiot świadczenia w umowie sprzedaży prawa w kontekście art. 555 k.c.
str. 287
6.6.2. Wada fizyczna prawa udziałowego
str. 289
6.6.3. Wada prawna prawa udziałowego
str. 291
6.6.4. Szczególne przejawy wad prawa udziałowego
str. 294
6.6.5. Kwalifikacja przejawów wad prawa udziałowego a zasada swobody umów
str. 301
6.6.6. Prawidłowość terminu "wada fizyczna prawa udziałowego"
str. 303
6.7. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień
str. 304
6.7.1. Wstęp
str. 304
6.7.2. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących zakresu informacji
str. 305
6.7.3. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących zdolności sprzedawcy lub innych osób biorących udział w transakcji do zawarcia umowy sprzedaży
str. 308
6.7.4. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących stanu prawnego udziałów
str. 311
6.7.5. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących sfery ustrojowej spółki
str. 312
6.7.6. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień dotyczących przedsiębiorstwa spółki
str. 312
6.8. Wnioski w zakresie kwalifikacji oświadczeń i zapewnień względem umowy sprzedaży
str. 313
6.8.1. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień
str. 313
6.8.2. Oświadczenia i zapewnienia jako element rękojmi a zasada swobody umów
str. 314
6.8.3. Natura stosunku prawnego
str. 315
6.8.4. Ustawa
str. 316
6.8.5. Zasady współżycia społecznego
str. 316
6.8.6. Oświadczenia i zapewnienia a umowa nienazwana
str. 317
6.8.7. Oświadczenia i zapewnienia a nienazwana umowa o charakterze gwarancyjnym
str. 319
6.9. Kwalifikacja prawna oświadczeń i zapewnień udzielonych przez spółkę. Wzmianka
str. 320
Odpowiedzialność sprzedawcy w przypadku wyłączenia przez strony odpowiedzialności z tytułu rękojmi
str. 322
Rozdział 7
Skutki prawne nieprawdziwości oświadczeń i zapewnień
str. 323
7.1. Uwagi wprowadzające
str. 323
7.2. Zagadnienia wspólne dla rękojmi
str. 327
7.2.1. Wiedza kupującego jako przesłanka egzoneracyjna
str. 327
7.2.2. Wiedza sprzedawcy a jego odpowiedzialność z tytułu rękojmi
str. 331
7.2.3. Podstęp sprzedawcy
str. 335
7.2.4. Terminy, akty staranności
str. 337
7.3. Żądanie obniżenia ceny
str. 341
7.4. Uprawnienie do odstąpienia od umowy
str. 344
7.5. Roszczenie o zwrot ceny w warunkach art. 575 k.c.
str. 351
7.6. Odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedawcy ex contractu
str. 352
7.7. Pojęcie szkody będącej skutkiem nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień
str. 356
7.8. Inne uprawnienia kupującego wynikające z przepisów o niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązań
str. 366
7.9. Uchylenie się od skutków czynności pod wpływem błędu
str. 369
Podsumowanie
str. 374
Załącznik. Oświadczenia i zapewnienia
str. 379
Akty normatywne
str. 407
Orzecznictwo
str. 409
Bibliografia
str. 415
Rozwiń spis treści Zwiń spis treści
