Wykaz podstawowych skrótów   31

Słowo wstępne   33

Wprowadzenie   35

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych   45

Tytuł IV

Łączenie, podział i przekształcanie spółek   47

Dział I

Łączenie się spółek   47

Rozdział 1

Przepisy ogólne   47

 Art. 491. [Łączenie spółek]   47

1. Uwagi ogólne   48
2. Dopuszczalność połączenia   48

III. Ograniczenia w łączeniu się spółek   50

1. Etapy połączenia   52
2. Transgraniczne łączenie się spółek   54

 Art. 492. [Sposoby łączenia]   54

1. Sposoby połączenia – uwagi ogólne   55
2. Połączenie przez przejęcie   56

III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki   58

1. Dopłaty   58

 Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia]   61

1. Uwagi ogólne   62
2. Dzień połączenia   62

III. Skutki połączenia   64

1. Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału
   zakładowego   65

 Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków]   65

1. Uwagi ogólne   66
2. Sukcesja uniwersalna   67

III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek   68

1. Konfuzja   71
2. Sukcesja w postępowaniu cywilnym   71
3. Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości   71

VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy   72

VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym   72

1. Ograniczona sukcesja administracyjna   73
2. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej   74
3. Sukcesja organizacyjna   75

XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych
i rejestrach   76

XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się   76

 Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem]   78

1. Uwagi ogólne   78
2. Pojęcie odrębnego zarządu   78

III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu   79

1. Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu   80
2. Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki   80

 Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń]   81

1. Uwagi ogólne   81
2. Pierwszeństwo w zaspokojeniu   82

III. Czas trwania uprawnienia   82

1. Zabezpieczone wierzytelności   82
2. Zabezpieczenie wierzytelności   83

 Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]   85

1. Odpowiednie stosowanie przepisów   85
2. Uchylenie połączenia   86

Rozdział 2

Łączenie się spółek kapitałowych   87

 Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia]   87

1. Uwagi ogólne   87
2. Charakter prawny planu połączenia   87

III. Sposób uzgodnienia planu połączenia   88

1. Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia   90

 Art. 499. [Elementy planu połączenia]   91

1. Uwagi ogólne   92
2. Wiążący charakter planu połączenia   93

III. Elementy planu połączenia   93

1. Dokumenty dołączane do planu połączenia   98
2. Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym
   spółki   101

 Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]   102

1. Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk   102
2. Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia   102

III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia   104

1. Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych   105
2. Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin   105
3. Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia   106

VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki   107

VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki   108

 Art. 501. [Sprawozdanie zarządu]   109

1. Informacje ogólne   110
2. Termin sporządzenia sprawozdania   110

III. Treść sprawozdania   110

1. Obowiązek informacyjny   113

 Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego]   113

1. Cel badania planu połączenia   113
2. Wybór biegłego   115

III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego   116

1. Wynagrodzenie biegłego   116

 Art. 503. [Opinia biegłego]   117

1. Termin wydania opinii   117
2. Treść opinii   118

III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce   120

 Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego]   121

1. Zakres możliwych wyłączeń   121
2. Forma zgody wspólników   122

III. Odpowiednie stosowanie przepisów
art. 311–3121 k.s.h.   123

 Art. 504. [Zawiadomienie wspólników]   123

1. Uwagi ogólne   124
2. Treść zawiadomień   124

III. Forma zawiadomień   125

1. Terminy zawiadomień   126
2. Rezygnacja z procedury informacyjnej   127
3. Skutki naruszenia procedury informacyjnej   128

 Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   129

1. Uwagi ogólne   130
2. Zakres informacji   131

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki   132

1. Terminy   132

 Art. 506. [Uchwała o połączeniu]   133

1. Uwagi ogólne   133
2. Charakter prawny uchwały   134

III. Uchwała   135

1. Wymogi formalne uchwały   136
2. Głosowanie oddzielnymi grupami   138
3. Treść uchwały   139

VII. Zmiany dokumentów połączeniowych   140

VIII. Forma uchwały   142

1. Orzecznictwo   142

 Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu]   142

1. Uwagi ogólne   143
2. Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka   143

III. Rejestracja połączenia – per incorporationem   148

1. Rejestracja połączenia – per unionem   149
2. Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne   150
3. Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym   151

VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne   152

VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych   153

1. Orzecznictwo   154

 Art. 508. [Ogłoszenie połączenia]   158

1. Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia   158
2. Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania   159

III. Termin dokonania ogłoszenia   159

 Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu]   159

1. Uwagi ogólne   160
2. Cel regulacji   160

III. Legitymacja bierna   161

1. Legitymacja czynna   162
2. Termin wytoczenia powództwa   162
3. Podstawa zarzutu   162

VII. Podstawa powództwa   164

VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa   165

1. Skutki wyroku   166
2. Odesłanie do art. 423 k.s.h.   168
3. Odpowiednie stosowanie przepisów   168

XII. Orzecznictwo   168

 Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów]   170

1. Charakter przepisu   170
2. Rozumienie pojęcia wpisu   170

III. Wykreślenie wpisów   171

1. Skutki cofnięcia połączenia   171
2. Wyeliminowana uchwała jako brak formalny   172
3. Ochrona osób trzecich   173

 Art. 511. [Szczególne uprawnienia]   173

1. Zasada ochrony uprawnień szczególnych   174
2. Katalog uprawnień   174

III. Uprawnienia osobiste   175

1. Papiery wartościowe inne niż akcje   176
2. Wyłączenia uprawnień szczególnych
   (umowa ze spółką)   177

 Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów]   178

1. Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   178
2. Przesłanki odpowiedzialności   179

III. Przesłanka zawinienia   180

1. Solidarny charakter odpowiedzialności   180
2. Przedawnienie roszczeń   181
3. Właściwość sądu   182

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   183

 Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego]   183

1. Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna   183
2. Odpowiedzialność odszkodowawcza   185

III. Przesłanki odpowiedzialności   187

1. Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego   187
2. Odpowiedzialność solidarna biegłych   188
3. Przedawnienie roszczeń   189

VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych   189

 Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych]   189

1. Źródło regulacji   190
2. Cel regulacji   190

III. Zastosowanie przepisu   191

1. Zakaz obejmowania   192
2. Zakaz powierniczego obejmowania   192
3. Objęcie przez podmiot zależny   193

VII. Sankcja naruszenia   193

 Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych]   195

 Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej]   196

1. Uproszczone łączenie się spółek   197
2. Ochrona wierzycieli   199

 Art. 516. [Uproszczone połączenie]   201

1. Uwagi ogólne   202
2. Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału   202

III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej   204

1. Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób   204
2. Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej   205

Rozdział 21

Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej   205

Oddział 1

Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych   205

 Art. 5161. [Połączenie transgraniczne]   205

1. Uwagi ogólne   206
2. Cel regulacji   206

 Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa]   207

1. Uwagi ogólne   207
2. Zagraniczna spółdzielnia   208

III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej   208

1. Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna   208

 Art. 5163. [Elementy planu połączenia]   209

1. Uwagi ogólne   210
2. Elementy planu połączenia transgranicznego   211

III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego   216

 Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej]   216

1. Uwagi ogólne   217
2. Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej   218

 Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu]   220

1. Sprawozdanie uzasadniające połączenie   221
2. Opinia przedstawicieli pracowników   222

 Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego]   223

1. Opinia biegłego   224
2. Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii   226

 Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników]   226

 Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych]   227

 Art. 5168. [Skuteczność połączenia]   230

1. Uchwała o połączeniu   230
2. Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu   230

III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu   231

 Art. 5169. [Zasady uczestnictwa]   232

1. Uwagi ogólne   232
2. Formy uczestnictwa pracowników   233

III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji   234

 Art. 51610. [Ochrona wierzycieli]   235

1. Uwagi ogólne   235
2. Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia   236

III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia   236

 Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji]   238

1. Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132   239
2. Procedura odkupu   241

III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne   244

1. Powództwo o dopłatę w gotówce   245

 Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia]   246

1. Uwagi ogólne   248
2. Forma wniosku   250

III. Załączniki do wniosku   250

1. Opłata od wniosku   253
2. Zasady reprezentacji   253
3. Zgoda Prezesa UOKiK   253

 Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy]   255

1. Uwagi ogólne   255
2. Formularze   255

III. Załączniki do wniosku   256

1. Inne zagadnienia   256
2. Opłata od wniosku   257
3. Zasady reprezentacji   257

 Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji]   258

 Art. 51615. [Wyłączenie stosowania]   258

 Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie]   260

 Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu]   261

 Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia]   261

Oddział 2

Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej   262

 Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie]   262

Rozdział 3

Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych   263

 Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu]   263

1. Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji   263
2. Sposób uzgodnienia planu połączenia   264

III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia   265

 Art. 518. [Elementy planu połączenia]   266

1. Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji   266
2. Wskazanie wysokości dopłat   267

III. Parytet wymiany   267

1. Uprawnienie do uczestnictwa w zysku   268
2. Szczególne korzyści   268

 Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu]   269

1. Obowiązek rejestracji planu połączenia   269
2. Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego   272

III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego   273

1. Termin   274
2. Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru   274

 Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego]   275

1. Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego   275
2. Fakultatywne badanie planu połączenia   276

III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych   281

 Art. 521. [Zawiadomienie wspólników]   283

1. Uwagi ogólne   283
2. Terminy zawiadomień   283

III. Powtarzalność zawiadomień   285

1. Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia   286
2. Sposób zawiadomienia   287
3. Treść zawiadomienia   288

VII. Gwarancyjny charakter regulacji   288

VIII. Skutki naruszenia   289

 Art. 522. [Uchwała o połączeniu]   289

1. Uwagi ogólne   290
2. Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia   290

III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały   291

1. Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej   291
2. Akcje różnego rodzaju   292
3. Treść uchwały   292

VII. Forma uchwały   292

VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego   293

1. Zaskarżenie uchwały połączeniowej   293

 Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru]   295

1. Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek   295
2. Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia   296

III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia   296

1. Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego   297
2. Jednoczesne złożenie wniosków   298
3. Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru   298

VII. Charakter prawny wpisu do rejestru   298

VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych   299

 Art. 524. [Ogłoszenie połączenia]   299

1. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku   299
2. Termin i miejsce ogłoszenia   299

III. Elementy ogłoszenia   300

 Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników]   300

1. Cel wprowadzonych przepisów   300
2. Sukcesja uniwersalna   301

III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania   302

1. Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki   306
2. Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h.   307

 Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów]   310

1. Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   310
2. Przesłanki odpowiedzialności   312

III. Przesłanka zawinienia   312

1. Solidarny charakter odpowiedzialności   313
2. Przedawnienie roszczeń   313
3. Właściwość sądu   314

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   314

 Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta]   315

Dział II

Podział spółek   316

Rozdział 1

Przepisy ogólne   316

 Art. 528. [Podział spółek]   316

1. Geneza instytucji podziału spółek   317
2. Pojęcie podziału spółki   317

III. Podział transgraniczny   319

1. Ograniczenia podziału spółek   320

 Art. 529. [Rodzaje podziałów]   327

1. Uwagi ogólne   328
2. Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie)   328

III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie)   330

1. Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie   332
2. Dopłaty. Informacje ogólne   332
3. Podmiot uiszczający dopłaty   333

VII. Wysokość dopłat   333

VIII. Źródło finansowania dopłat   334

1. Termin uiszczenia dopłat   335

 Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji]   336

1. Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia   336
2. Dzień podziału   337

III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia   338

 Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw]   340

1. Uwagi ogólne   340
2. Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek   341

III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym   343

1. Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości   344
2. Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy   344
3. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym   345

VII. Ograniczona sukcesja administracyjna   345

VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej   348

1. Sukcesja organizacyjna   350
2. Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału   350
3. Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach   352

XII. Wspólnicy spółki dzielonej   352

 Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki]   353

1. Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki   353
2. Wyłączenie postępowania konwokacyjnego   354

III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki   355

Rozdział 2

Podział spółek kapitałowych   355

 Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału]   355

1. Uwagi ogólne   355
2. Charakter prawny planu podziału   356

III. Sposób uzgodnienia planu podziału   357

1. Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki   360
2. Modyfikacja uzgodnionego planu podziału   360
3. Spółki uczestniczące w podziale   361

 Art. 534. [Elementy planu podziału]   362

1. Uwagi ogólne   363
2. Wiążący charakter planu podziału   364

III. Elementy planu podziału   364

1. Dokumenty dołączane do planu podziału   370
2. Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki   374

 Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu]   375

1. Uwagi ogólne   375
2. Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału   375

III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia   376

1. Złożenie planu podziału do akt rejestrowych   376
2. Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin   377
3. Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia   378

VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki   378

VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki   379

 Art. 536. [Sprawozdanie zarządu]   380

1. Uwagi ogólne   381
2. Termin sporządzenia sprawozdania   381

III. Treść sprawozdania   381

1. Obowiązek informacyjny   383

 Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego]   384

1. Cel badania planu podziału   384
2. Wybór biegłego   385

III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego   386

1. Wynagrodzenie biegłego   386

 Art. 538. [Opinia biegłego]   387

1. Termin wydania opinii   387
2. Treść opinii   388

III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce   390

 Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów]   391

1. Uwagi ogólne   391
2. Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy   392

III. Wyłączenia z mocy ustawy   392

1. Forma zgody wspólników/akcjonariuszy   393
2. Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h.   393

 Art. 539. [Zawiadomienie wspólników]   394

1. Uwagi ogólne   394
2. Treść zawiadomień   394

III. Forma zawiadomień   395

1. Terminy zawiadomień   397
2. Rezygnacja z procedury informacyjnej   398
3. Skutki naruszenia procedury informacyjnej   399

VII. Adresaci zawiadomień   400

 Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   400

1. Uwagi ogólne   401
2. Zakres informacji   403

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki   403

1. Terminy   404

 Art. 541. [Uchwała połączeniowa]   404

1. Miejsce uchwały w procedurze podziału   405
2. Treść uchwały   406

III. Większości   410

1. Akcje różnego rodzaju   411
2. Uszczuplenie praw   412
3. Uprawnienia wspólników mniejszościowych   413

VII. Orzecznictwo   416

 Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu]   416

1. Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka   417
2. Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie   420

III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie   421

1. Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne   422
2. Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym   423
3. Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne   424

VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK   425

 Art. 543. [Ogłoszenie o podziale]   425

1. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku   425
2. Termin i miejsce ogłoszenia   426

III. Elementy ogłoszenia   426

 Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej]   427

1. Uwagi ogólne   427
2. Cel regulacji   427

III. Legitymacja bierna   428

1. Legitymacja czynna   429
2. Termin wytoczenia powództwa   429
3. Podstawa zarzutu   430

VII. Podstawa powództwa   432

VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa   433

1. Skutki wyroku   434
2. Odesłanie do art. 423 k.s.h.   435
3. Sąd właściwy   435

XII. Odpowiednie stosowanie przepisów   435

XIII. Orzecznictwo   436

 Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej]   437

1. Uwagi ogólne   437
2. Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu   439

III. Czynności sądu   440

1. Wpisy podlegające wykreśleniu   440
2. Podział majątku   441
3. Likwidacja   443

VII. Właściwość sądu rejestrowego   443

VIII. Ważność czynności prawnych   444

 Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania]   445

1. Uwagi ogólne   445
2. Odpowiedzialność solidarna   447

III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu   448

1. Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości   448
2. Legitymacja czynna   448
3. Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej   449

VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli   449

 Art. 547. [Uprawnienia szczególne]   453

 Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów]   454

1. Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności   454
2. Przesłanki odpowiedzialności   455

III. Przesłanka zawinienia   455

1. Solidarny charakter odpowiedzialności   456
2. Przedawnienie roszczeń   456
3. Właściwość sądu   457

VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   458

 Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego]   458

1. Zasady odpowiedzialności   458
2. Przesłanki odpowiedzialności   459

III. Solidarny charakter odpowiedzialności   460

1. Przedawnienie roszczeń   460
2. Właściwość sądu   460
3. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego   460

 Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów]   461

1. Cel regulacji   461
2. Zakres regulacji   461

III. Sankcja   462

 Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia]   463

1. Cel regulacji   463
2. Odrębności proceduralne   464

Rozdział 3

Transgraniczny podział spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej   464

Oddział 1

Transgraniczny podział spółek kapitałowych   464

 Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych]   464

 Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego]   465

 Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym]   466

 Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego]   467

 Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego]   467

1. Uwagi ogólne   469
2. Elementy planu podziału transgranicznego   469

III. Uwagi do planu podziału   476

 Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej]   476

1. Uwagi ogólne   477
2. Sprawozdanie dla wspólników   478

III. Sprawozdanie dla pracowników   479

 Art. 5508. [Opinia biegłego]   480

1. Treść opinii biegłego   480
2. Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego   481

 Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego]   481

 Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej]   483

 Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników]   484

 Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym]   485

1. Uwagi ogólne   486
2. Zasady uczestnictwa pracowników   486

III. Większość głosów   486

1. Przesłanki zaskarżenia uchwały   486

 Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji]   486

1. Uwagi ogólne   488
2. Odkup akcji lub udziałów   488

III. Cena odkupu   489

1. Brak zgody na stosunek wymiany   489

 Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej]   490

 Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim]   491

1. Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim   493
2. Załączniki do wniosku   493

III. Zakres kognicji sądu rejestrowego   494

1. Termin na wydanie postanowienia   494
2. Wezwanie do uzupełniania   494

 Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych]   495

 Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie]   496

 Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce]   496

 Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału]   497

 Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego]   497

Oddział 2

Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej   498

 Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   498

1. Geneza przepisu   499
2. Lokacja implementowanych przepisów   502

III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej   503

1. Odpowiednie stosowanie przepisów   503
2. Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym   507

 Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym]   513

1. Geneza przepisu   513
2. Warunki formalne zgody komplementariuszy   514

III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia   517

Rozdział 4

Podział spółki komandytowo-akcyjnej   519

 Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   519

1. Geneza przepisu   520
2. Odpowiednie stosowanie przepisu   520

 Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale]   520

1. Uwagi generalne   521
2. Zastosowanie przepisu   521

III. Sposoby zawiadomień   523

1. Terminy zawiadomień   525

 Art. 55025. [Treść planu podziału]   526

1. Geneza przepisu   527
2. Uwagi ogólne   527

III. Faza przygotowawcza podziału   527

 Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym]   528

1. Geneza przepisu   528
2. Warunki formalne zgody komplementariuszy   528

III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia   531

 Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej]   534

1. Geneza przepisu   534
2. Charakterystyka odpowiedzialności   536

III. Termin   539

 Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   539

1. Geneza przepisu   539
2. Zakres podmiotowy   540

III. Charakter odpowiedzialności   541

1. Właściwość sądu   543
2. Odesłanie do przepisów ogólnych   543

Dział III

Przekształcenia spółek   544

Rozdział 1

Przepisy ogólne   544

 Art. 551. [Przekształcenie spółki]   544

1. Uwagi ogólne   545
2. Możliwości przekształcenia spółek   546

III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową   546

1. Ograniczenie możliwości przekształcenia   548
2. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową   548
3. Przekształcenie transgraniczne   549

 Art. 552. [Dzień przekształcenia]   549

1. Uwagi ogólne   549
2. Dzień przekształcenia   550

III. Skutki przekształcenia   552

 Art. 553. [Zasada kontynuacji]   553

1. Zasada kontynuacji spółki przekształcanej   553
2. Zasada kontynuacji w prawie prywatnym   554

III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym   555

1. Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości   555
2. Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy   555
3. Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego   556

VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych   556

VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa
podatkowego   557

1. Kontynuacja organizacyjna   558
2. Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach   558
3. Wspólnicy spółki przekształcanej   559

 Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy]   560

 Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów]   561

1. Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki   561
2. Zakaz stosowania wzorca umowy   563

 Art. 556. [Wymogi przekształcenia]   563

1. Uwagi ogólne   563
2. Plan przekształcenia i opinia biegłego   564

III. Uchwała o przekształceniu spółki   565

1. Powołanie organów spółki   565
2. Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej   566

 Art. 557. [Plan przekształcenia]   566

1. Uwagi ogólne   566
2. Charakter prawny planu przekształcenia   567

III. Organy przyjmujące plan przekształcenia   567

1. Forma planu przekształcenia   568
2. Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia   568

 Art. 558. [Elementy planu przekształcenia]   569

1. Uwagi ogólne   569
2. Wiążący charakter planu przekształcenia   570

III. Elementy planu przekształcenia   570

1. Dokumenty dołączane do planu przekształcenia   571

 Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia]   573

1. Cel badania planu przekształcenia   573
2. Wybór biegłego   573

III. Ochrona tajemnicy spółki   574

1. Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce   575
2. Termin wydania opinii   576
3. Wynagrodzenie biegłego   576

 Art. 560. [Zawiadomienie wspólników]   576

1. Uwagi ogólne   577
2. Treść zawiadomień   577

III. Forma zawiadomień   578

1. Terminy zawiadomień   580
2. Rezygnacja z procedury informacyjnej   581
3. Skutki naruszenia procedury informacyjnej   582

 Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników]   583

1. Uwagi ogólne   584
2. Zakres informacji   585

III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej
spółki   586

1. Terminy   586

 Art. 562. [Uchwała o przekształceniu]   587

1. Uwagi ogólne   587
2. Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej   588

III. Forma uchwały przekształceniowej   590

 Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu]   590

1. Uwagi ogólne   591
2. Elementy uchwały o przekształceniu   591

III. Orzecznictwo   596

 Art. 564–566. (uchylone)   597

 Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu]   597

1. Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej   597
2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością   598

III. Spółki osobowe   599

1. Oczywista bezzasadność   599
2. Zarzut nieważności   599
3. Podstawy zaskarżenia   599

VII. Legitymacja bierna i czynna   602

VIII. Termin   602

1. Zabezpieczenie   603
2. Skutki orzeczenia   603

 Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody]   604

1. Zakres podmiotowy   604
2. Charakter odpowiedzialności   605

III. Moment powstania odpowiedzialności   605

1. Podmioty uprawnione do dochodzenia
   odszkodowania   606
2. Biegły rewident   606
3. Termin przedawnienia   606

 Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie]   606

1. Uwagi ogólne   606
2. Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia   607

III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy   607

 Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia]   608

1. Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia   608
2. Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu   609

III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie   609

1. Treść ogłoszenia o przekształceniu   609
2. Koszt ogłoszenia o przekształceniu   610
3. Brak celowości regulacji   610

Rozdział 2

Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową   610

 Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową]   610

1. Uwagi ogólne   610
2. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej   612

III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej   612

1. Zasady powzięcia uchwały spółki
   komandytowo-akcyjnej   613

 Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej]   614

1. Uwagi ogólne   614
2. Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia   616

III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania   617

 Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną]   620

1. Uwagi ogólne   620
2. Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h.   620

III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h.   621

1. Uchylenie § 2   622

 Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników]   622

1. Uwagi ogólne   622
2. Zakres podmiotowy odpowiedzialności   623

III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności   623

1. Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej   624
2. Charakter i bieg trzyletniego terminu   627

Rozdział 3

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową   632

 Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową]   632

1. Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową   632
2. Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu   633

 Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną]   634

1. Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza   634
2. Termin na złożenie oświadczenia   635

 Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce
przekształcanej]   635

1. Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej   636
2. Uprawnieni wspólnicy   636

III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji   637

1. Odkup udziałów lub akcji   637

Rozdział 4

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową   638

 Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową]   638

1. Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową   639
2. Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe   640

III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej   641

1. Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej   641

 Art. 578. (uchylony)   641

 Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków]   641

1. Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej   642
2. Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych   642

III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw   642

 Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej]   643

 Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy]   644

Rozdział 41

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej   645

Oddział 1

Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych   645

 Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie]   645

1. Uwagi ogólne   645
2. Odpowiednie stosowanie przepisów   646

 Art. 5802. [Prawo właściwe]   646

 Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa]   647

1. Zakaz uczestnictwa w przekształceniu
   transgranicznym   647
2. Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości   648

 Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego]   648

1. Uwagi ogólne   649
2. Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego   650

III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego   650

1. Rozszerzenie treści planu przekształcenia   654
2. Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego   654

 Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu]   655

1. Uwagi ogólne   655
2. Struktura sprawozdań   656

III. Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla wspólników   656

1. Minimalna treść sprawozdania zarządu
   dla pracowników. Wyjątek   656
2. Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik
   do sprawozdania   657

 Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego]   657

1. Uwagi ogólne   658
2. Treść opinii biegłego   659

III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia   659

 Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka]   660

1. Uwagi ogólne   661
2. Składane w sądzie dokumenty   661

III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie
dokumentów   661

1. Wzmianki w sądzie rejestrowym   662

 Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników]   663

1. Uwagi ogólne   663
2. Terminy zawiadomień   664

III. Treść zawiadomień   664

1. Forma zawiadomień   665
2. Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek   665
3. Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia   666

 Art. 5809. [Prawo do informacji]   666

1. Uwagi ogólne   667
2. Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo
   dostępu   667

III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów   668

1. Terminy udostępnienia dokumentów   669

 Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym]   669

1. Uwagi ogólne   670
2. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym   670

III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym   671

 Art. 58011. [Prawo żądania odkupu]   671

1. Uwagi ogólne   672
2. Prawo odkupu   673

III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu   673

1. Wysokość ceny odkupu   674
2. Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika   674
3. Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika   675

VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne   675

VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników   676

 Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli]   676

1. Uwagi ogólne   677
2. Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela   677

 Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego]   678

1. Uwagi ogólne   680
2. Dokumenty składane przez zarząd spółki   680

III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym   682

1. Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy   682

 Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego]   684

1. Uwagi ogólne   684
2. Treść zgłoszenia   684

III. Zakres badania sądu rejestrowego   685

 Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej]   685

1. Uwagi ogólne   685
2. Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego   686

III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia   686

1. Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami   687

 Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej]   688

1. Uwagi ogólne   688
2. Wniosek o wydanie postanowienia   689

 Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego]   690

Oddział 2

Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej   691

 Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie]   691

 Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną]   692

Rozdział 5

Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową   693

 Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową]   693

1. Uwagi ogólne   693
2. Zasada jednomyślności   694

 Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź
partnerskiej]   694

1. Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów   694
2. Przesłanki zastosowania   695

III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową   695

1. Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji   696

 Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę]   696

1. Uprawnienia spadkobiercy   697
2. Stwierdzenie nabycia spadku   698

III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia   698

1. Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu   698
2. Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy   699

 Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników]   700

Rozdział 6

Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową   701

 Art. 5841. [Dzień przekształcenia]   701

1. Uwagi ogólne   701
2. Dzień przekształcenia   702

III. Skutki przekształcenia   702

 Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków]   703

1. Spektrum ujęcia skutków przekształcenia   703
2. Quasi-kontynuacja   705

III. Stanowiska judykatury   706

 Art. 5843. [Zmiana firmy]   706

1. Uwagi ogólne   707
2. Firma przedsiębiorcy   707

 Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów]   708

1. Uwagi ogólne   708
2. Odpowiednie zastosowanie przepisów   708

III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów   709

 Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę]   709

1. Uwagi ogólne   709
2. Plan przekształcenia i opinia biegłego   710

III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy   711

1. Powołanie organów spółki   711
2. Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej   711
3. Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej   712

 Art. 5846. [Forma planu przekształcenia]   712

 Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy]   713

1. Plan przekształcenia   713
2. Dokumenty dołączane do planu przekształcenia   713

 Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta]   715

1. Wybór biegłego   715
2. Dostęp biegłego do informacji   716

III. Termin wydania opinii   717

1. Wynagrodzenie biegłego   717

 Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy]   717

1. Oświadczenie   717
2. Forma oświadczenia   719

III. Forma prawna spółki   719

1. Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału
   akcyjnego   719
2. Uprawnienia osobiste   720
3. Skład zarządu   721

 Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody]   722

1. Uwagi ogólne   722
2. Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę   723

III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego   724

1. Odpowiedzialność biegłego rewidenta   725
2. Przedawnienie roszczeń   725

 Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru]   726

1. Uwagi ogólne   726
2. Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia   726

III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy   726

 Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu]   727

1. Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia   727
2. Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie   727

III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie   728

1. Treść ogłoszenia o przekształceniu   728
2. Koszt ogłoszenia o przekształceniu   728
3. Brak celowości regulacji   729

 Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego]   729

1. Cel regulacji   729
2. Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego   729

III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego   730

1. Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym   731

Wzory   733

Wzór 1. Plan połączenia   733

Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego   736

Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie
biegłego   738

Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia
połączenia   740

Wzór 4. Projekt zawiadomienia   742

Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością   744

Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej   746

Wzór 7. Uchwała o połączeniu   748

Wzór 8. Plan podziału   750

Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego   755

Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie
biegłego   757

Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału   759

Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku   761

Wzór 12. Uchwała o podziale   763

Wzór 13. Plan przekształcenia   765

Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej   767

Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę
komandytową   769

Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną   771

Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki   776

Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością   777

Bibliografia   779

O Autorach   785