Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in....
Pełny opisDrugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej.
MniejKodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz
Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz
Małgorzata Badowska, Michał Boryczka, Maciej Boryczko, Krzysztof Jasiński, Marcin Kasprzyk, Maciej Kożuchowski, Karolina Krzal-Kwiatkowska, Tomasz Maślak, Marek Michalski, Katarzyna Olszak, Majka Rucińska, Karol Stępniak, Julia Trzmielewska, Małgorzata Wiśniewska, Bartłomiej Woźniak, Monika Żulińska
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in....
Pełny opisDrugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej.
Mniej Opis publikacji
Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę.
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wpr...
Komentarz szczegółowo omawia instytucje prawa handlowego dotyczące transformacji (zmian) formy organizacyjno-prawnej podmiotów gospodarczych w postaci: łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych. Nacisk został położony na aspekt praktyczny publikacji, tj. zagadnienia związane z faktycznym zastosowaniem analizowanych regulacji prawnych w codziennym obrocie gospodarczym. Autorzy – przede wszystkim doradcy transakcyjni – korzystając ze swojego bogatego doświadczenia w obsłudze podmiotów gospodarczych, przybliżyli tę skomplikowaną problematykę.
Drugie wydanie komentarza uwzględnia nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życia 15.09.2023 r. i istotnie zmieniła przepisy regulujące transgraniczne i krajowe reorganizacje korporacyjne. W publikacji omówiono m.in. nową instytucję podziału przez wyodrębnienie, a także transgraniczny podział i przekształcenie. Uwzględniono również wprowadzenie do polskiego porządku prawnego prostej spółki akcyjnej oraz możliwość objęcia transformacjami spółki komandytowo-akcyjnej. Analizę poszczególnych regulacji prawnych uzupełnia zbiór wzorcowych dokumentów i pism mających zastosowanie w procedurach łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych.
Opracowanie jest przeznaczone dla menedżerów, przedsiębiorców, a także adwokatów, radców prawnych i sędziów.
Zawarte w publikacji wzory pism są dostępne w wersji elektronicznej (https://www.profinfo.pl/materialy-dodatkowe). Wzory można modyfikować i dostosowywać do indywidualnych potrzeb.
Fragment dla Ciebie
Informacje
Spis treści
Wykaz podstawowych skrótów 31
Słowo wstępne 33
Wprowadzenie 35
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47
Dział I
Łączenie się spółek 47
Rozdział 1
Przepisy ogólne 47
Art. 491. [Łączenie spółek] 47
- Uwagi ogólne 48
- Dopuszczalność połączenia 48
III. Ograniczenia w łączeniu się
...
Wykaz podstawowych skrótów 31
Słowo wstępne 33
Wprowadzenie 35
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 45
Tytuł IV
Łączenie, podział i przekształcanie spółek 47
Dział I
Łączenie się spółek 47
Rozdział 1
Przepisy ogólne 47
Art. 491. [Łączenie spółek] 47
- Uwagi ogólne 48
- Dopuszczalność połączenia 48
III. Ograniczenia w łączeniu się spółek 50
- Etapy połączenia 52
- Transgraniczne łączenie się spółek 54
Art. 492. [Sposoby łączenia] 54
- Sposoby połączenia – uwagi ogólne 55
- Połączenie przez przejęcie 56
III. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki 58
- Dopłaty 58
Art. 493. [Rozwiązanie bez postępowania likwidacyjnego, dzień połączenia] 61
- Uwagi ogólne 62
- Dzień połączenia 62
III. Skutki połączenia 64
- Dzień zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego 65
Art. 494. [Sukcesja uniwersalna praw i obowiązków] 65
- Uwagi ogólne 66
- Sukcesja uniwersalna 67
III. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu spółek 68
- Konfuzja 71
- Sukcesja w postępowaniu cywilnym 71
- Rozliczenie połączenia w ustawie o rachunkowości 71
VII. Sukcesja uniwersalna przy połączeniu w kontekście prawa pracy 72
VIII. Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 72
- Ograniczona sukcesja administracyjna 73
- Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 74
- Sukcesja organizacyjna 75
XII. Ujawnienie połączenia w księgach wieczystych
i rejestrach 76
XIII. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się 76
Art. 495. [Oddzielne zarządzanie majątkiem] 78
- Uwagi ogólne 78
- Pojęcie odrębnego zarządu 78
III. Okres prowadzenia oddzielnego zarządu 79
- Wierzytelności podlegające zaspokojeniu lub zabezpieczeniu 80
- Odpowiedzialność solidarna członków organów spółki lub wspólników prowadzących sprawy spółki 80
Art. 496. [Pierwszeństwo wierzycieli i zabezpieczenie roszczeń] 81
- Uwagi ogólne 81
- Pierwszeństwo w zaspokojeniu 82
III. Czas trwania uprawnienia 82
- Zabezpieczone wierzytelności 82
- Zabezpieczenie wierzytelności 83
Art. 497. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 85
- Odpowiednie stosowanie przepisów 85
- Uchylenie połączenia 86
Rozdział 2
Łączenie się spółek kapitałowych 87
Art. 498. [Uzgodnienie planu połączenia] 87
- Uwagi ogólne 87
- Charakter prawny planu połączenia 87
III. Sposób uzgodnienia planu połączenia 88
- Modyfikacja uzgodnionego planu połączenia 90
Art. 499. [Elementy planu połączenia] 91
- Uwagi ogólne 92
- Wiążący charakter planu połączenia 93
III. Elementy planu połączenia 93
- Dokumenty dołączane do planu połączenia 98
- Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym
spółki 101
Art. 500. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 102
- Uwagi ogólne. Przegląd stanowisk 102
- Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu połączenia. Zakres podmiotowy zgłoszenia 102
III. Obowiązek zgłoszenia planu połączenia. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 104
- Złożenie planu połączenia do akt rejestrowych 105
- Obowiązek ogłoszenia planu połączenia. Termin 105
- Wniosek o ogłoszenie planu połączenia w MSiG. Wycena ogłoszenia 106
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu połączenia na stronie internetowej spółki 107
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 108
Art. 501. [Sprawozdanie zarządu] 109
- Informacje ogólne 110
- Termin sporządzenia sprawozdania 110
III. Treść sprawozdania 110
- Obowiązek informacyjny 113
Art. 502. [Badanie planu przez biegłego, wyznaczenie biegłego] 113
- Cel badania planu połączenia 113
- Wybór biegłego 115
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 116
- Wynagrodzenie biegłego 116
Art. 503. [Opinia biegłego] 117
- Termin wydania opinii 117
- Treść opinii 118
III. Dostęp biegłego do informacji o łączącej się spółce 120
Art. 5031. [Zwolnienie z obowiązku badania przez biegłego] 121
- Zakres możliwych wyłączeń 121
- Forma zgody wspólników 122
III. Odpowiednie stosowanie przepisów
art. 311–3121 k.s.h. 123
Art. 504. [Zawiadomienie wspólników] 123
- Uwagi ogólne 124
- Treść zawiadomień 124
III. Forma zawiadomień 125
- Terminy zawiadomień 126
- Rezygnacja z procedury informacyjnej 127
- Skutki naruszenia procedury informacyjnej 128
Art. 505. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 129
- Uwagi ogólne 130
- Zakres informacji 131
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 132
- Terminy 132
Art. 506. [Uchwała o połączeniu] 133
- Uwagi ogólne 133
- Charakter prawny uchwały 134
III. Uchwała 135
- Wymogi formalne uchwały 136
- Głosowanie oddzielnymi grupami 138
- Treść uchwały 139
VII. Zmiany dokumentów połączeniowych 140
VIII. Forma uchwały 142
- Orzecznictwo 142
Art. 507. [Zgłoszenie uchwały do sądu] 142
- Uwagi ogólne 143
- Zgłoszenie uchwały o połączeniu do sądu rejestrowego – wzmianka 143
III. Rejestracja połączenia – per incorporationem 148
- Rejestracja połączenia – per unionem 149
- Rejestracja połączenia – zagadnienia wspólne 150
- Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 151
VII. Rejestracja połączenia – kwestie techniczno-prawne 152
VIII. Załączenie dokumentów, o których mowa w przepisach szczególnych 153
- Orzecznictwo 154
Art. 508. [Ogłoszenie połączenia] 158
- Podmiot zobowiązany do dokonania ogłoszenia 158
- Treść ogłoszenia i miejsce jego dokonania 159
III. Termin dokonania ogłoszenia 159
Art. 509. [Powództwo o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały o połączeniu] 159
- Uwagi ogólne 160
- Cel regulacji 160
III. Legitymacja bierna 161
- Legitymacja czynna 162
- Termin wytoczenia powództwa 162
- Podstawa zarzutu 162
VII. Podstawa powództwa 164
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 165
- Skutki wyroku 166
- Odesłanie do art. 423 k.s.h. 168
- Odpowiednie stosowanie przepisów 168
XII. Orzecznictwo 168
Art. 510. [Skutki wyroku, wykreślenie wpisów] 170
- Charakter przepisu 170
- Rozumienie pojęcia wpisu 170
III. Wykreślenie wpisów 171
- Skutki cofnięcia połączenia 171
- Wyeliminowana uchwała jako brak formalny 172
- Ochrona osób trzecich 173
Art. 511. [Szczególne uprawnienia] 173
- Zasada ochrony uprawnień szczególnych 174
- Katalog uprawnień 174
III. Uprawnienia osobiste 175
- Papiery wartościowe inne niż akcje 176
- Wyłączenia uprawnień szczególnych
(umowa ze spółką) 177
Art. 512. [Solidarna odpowiedzialność członków organów] 178
- Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 178
- Przesłanki odpowiedzialności 179
III. Przesłanka zawinienia 180
- Solidarny charakter odpowiedzialności 180
- Przedawnienie roszczeń 181
- Właściwość sądu 182
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 183
Art. 513. [Odpowiedzialność biegłego] 183
- Odpowiedzialność biegłego wobec spółek i wspólników – legitymacja czynna 183
- Odpowiedzialność odszkodowawcza 185
III. Przesłanki odpowiedzialności 187
- Deliktowy charakter odpowiedzialności biegłego 187
- Odpowiedzialność solidarna biegłych 188
- Przedawnienie roszczeń 189
VII. Odesłanie do przepisów Kodeksu spółek handlowych 189
Art. 514. [Zakaz objęcia udziałów własnych] 189
- Źródło regulacji 190
- Cel regulacji 190
III. Zastosowanie przepisu 191
- Zakaz obejmowania 192
- Zakaz powierniczego obejmowania 192
- Objęcie przez podmiot zależny 193
VII. Sankcja naruszenia 193
Art. 515. [Połączenie przez przejęcie bez podwyższenia kapitału – prawo do wydania udziałów albo akcji własnych] 195
Art. 5151. [Przeprowadzenie połączenia bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej] 196
- Uproszczone łączenie się spółek 197
- Ochrona wierzycieli 199
Art. 516. [Uproszczone połączenie] 201
- Uwagi ogólne 202
- Połączenie spółki przejmującej posiadającej udziały lub akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału 202
III. Połączenie przez przejęcie przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej 204
- Połączenie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, których wspólnikami są osoby fizyczne w liczbie nieprzekraczającej we wszystkich łączących się spółkach 10 osób 204
- Połączenie przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej 205
Rozdział 21
Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 205
Oddział 1
Transgraniczne ł?czenie si? sp??ek kapita?owych?ączenie się spółek kapitałowych 205
Art. 5161. [Połączenie transgraniczne] 205
- Uwagi ogólne 206
- Cel regulacji 206
Art. 5162. [Zakaz uczestnictwa] 207
- Uwagi ogólne 207
- Zagraniczna spółdzielnia 208
III. Spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej 208
- Spółka w likwidacji i spółka w upadłości. Spółka komandytowo-akcyjna 208
Art. 5163. [Elementy planu połączenia] 209
- Uwagi ogólne 210
- Elementy planu połączenia transgranicznego 211
III. Możliwość zgłaszania uwag do planu połączenia transgranicznego 216
Art. 5164. [Złożenie planu połączenia do rejestru lub udostępnienie na stronie internetowej] 216
- Uwagi ogólne 217
- Udostępnienie dokumentów dotyczących fuzji transgranicznej 218
Art. 5165. [Sprawozdanie zarządu] 220
- Sprawozdanie uzasadniające połączenie 221
- Opinia przedstawicieli pracowników 222
Art. 5166. [Wyznaczenie biegłego] 223
- Opinia biegłego 224
- Odstąpienie od wymogu badania planu połączenia transgranicznego i jego opinii 226
Art. 5166a. [Zawiadomienie wspólników] 226
Art. 5167. [Prawo przeglądania dokumentów połączeniowych] 227
Art. 5168. [Skuteczność połączenia] 230
- Uchwała o połączeniu 230
- Zatwierdzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników jako fakultatywny element uchwały o połączeniu 230
III. Ograniczenia w zakresie możliwości zaskarżania uchwały o połączeniu 231
Art. 5169. [Zasady uczestnictwa] 232
- Uwagi ogólne 232
- Formy uczestnictwa pracowników 233
III. Wątpliwości dotyczące stosowania przedmiotowej regulacji 234
Art. 51610. [Ochrona wierzycieli] 235
- Uwagi ogólne 235
- Zabezpieczenie wierzycieli po rejestracji połączenia 236
III. Zabezpieczenie wierzycieli przed rejestracją połączenia 236
Art. 51611. [Odkup udziałów bądź akcji] 238
- Ochrona wspólników według dyrektywy 2017/1132 239
- Procedura odkupu 241
III. Powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne 244
- Powództwo o dopłatę w gotówce 245
Art. 51612. [Zaświadczenie o prawidłowości połączenia] 246
- Uwagi ogólne 248
- Forma wniosku 250
III. Załączniki do wniosku 250
- Opłata od wniosku 253
- Zasady reprezentacji 253
- Zgoda Prezesa UOKiK 253
Art. 51613. [Zgłoszenie połączenia i jego elementy] 255
- Uwagi ogólne 255
- Formularze 255
III. Załączniki do wniosku 256
- Inne zagadnienia 256
- Opłata od wniosku 257
- Zasady reprezentacji 257
Art. 51614. [Zamienność udziałów lub akcji] 258
Art. 51615. [Wyłączenie stosowania] 258
Art. 51616. [Tryb uproszczony; wyłączenie] 260
Art. 51617. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały po połączeniu] 261
Art. 51618. [Postanowienie zezwalające na rejestrację połączenia] 261
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej 262
Art. 51619. [Odpowiednie stosowanie] 262
Rozdział 3
Ł?czenie się z udziałem spółek osobowych 263
Art. 517. [Pisemne uzgodnienie planu] 263
- Umiejscowienie planu połączenia w harmonogramie fuzji 263
- Sposób uzgodnienia planu połączenia 264
III. Obowiązek uzgodnienia planu połączenia 265
Art. 518. [Elementy planu połączenia] 266
- Określenie liczby i wartości udziałów albo akcji 266
- Wskazanie wysokości dopłat 267
III. Parytet wymiany 267
- Uprawnienie do uczestnictwa w zysku 268
- Szczególne korzyści 268
Art. 519. [Zgłoszenie planu połączenia do sądu] 269
- Obowiązek rejestracji planu połączenia 269
- Podmioty, na których ciąży obowiązek zgłoszenia planu połączenia do sądu rejestrowego 272
III. Wniosek wspólnika o poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego 273
- Termin 274
- Naruszenie obowiązku złożenia planu połączenia do rejestru 274
Art. 520. [Badanie planu połączenia przez biegłego] 275
- Obligatoryjne badanie planu połączenia przez biegłego 275
- Fakultatywne badanie planu połączenia 276
III. Odpowiednie stosowanie przepisów Kodeksu spółek handlowych 281
Art. 521. [Zawiadomienie wspólników] 283
- Uwagi ogólne 283
- Terminy zawiadomień 283
III. Powtarzalność zawiadomień 285
- Zakres podmiotowy obowiązku zawiadomienia 286
- Sposób zawiadomienia 287
- Treść zawiadomienia 288
VII. Gwarancyjny charakter regulacji 288
VIII. Skutki naruszenia 289
Art. 522. [Uchwała o połączeniu] 289
- Uwagi ogólne 290
- Powzięcie uchwały jako przesłanka połączenia 290
III. Większość głosów wymagana dla powzięcia uchwały 291
- Uchwała podejmowana przez wspólników spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej 291
- Akcje różnego rodzaju 292
- Treść uchwały 292
VII. Forma uchwały 292
VIII. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego 293
- Zaskarżenie uchwały połączeniowej 293
Art. 523. [Zgłoszenie połączenia do rejestru] 295
- Zgłoszenie wzmianki o podjęciu uchwały o połączeniu a zgłoszenie połączenia spółek 295
- Właściwość miejscowa sądu. Termin na zgłoszenie połączenia 296
III. Podmioty zobowiązane do dokonania zgłoszenia 296
- Wniosek o wpis podwyższenia kapitału zakładowego 297
- Jednoczesne złożenie wniosków 298
- Zasady wykreślenia spółki przejmowanej z rejestru 298
VII. Charakter prawny wpisu do rejestru 298
VIII. Odpowiednie stosowanie innych przepisów Kodeksu spółek handlowych 299
Art. 524. [Ogłoszenie połączenia] 299
- Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 299
- Termin i miejsce ogłoszenia 299
III. Elementy ogłoszenia 300
Art. 525. [Odpowiedzialność wspólników] 300
- Cel wprowadzonych przepisów 300
- Sukcesja uniwersalna 301
III. Zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania 302
- Odpowiedzialność wspólnika w razie jego wyjścia ze spółki 306
- Odpowiednie stosowanie art. 31 k.s.h. 307
Art. 526. [Odpowiedzialność członków organów] 310
- Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 310
- Przesłanki odpowiedzialności 312
III. Przesłanka zawinienia 312
- Solidarny charakter odpowiedzialności 313
- Przedawnienie roszczeń 313
- Właściwość sądu 314
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 314
Art. 527. [Odpowiedzialność biegłego rewidenta] 315
Dział II
Podział spółek 316
Rozdział 1
Przepisy ogólne 316
Art. 528. [Podział spółek] 316
- Geneza instytucji podziału spółek 317
- Pojęcie podziału spółki 317
III. Podział transgraniczny 319
- Ograniczenia podziału spółek 320
Art. 529. [Rodzaje podziałów] 327
- Uwagi ogólne 328
- Podział spółki sensu stricto (przez rozdzielenie) 328
III. Podział spółki sensu largo (przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie) 330
- Stosowanie do podziału przez wydzielenie oraz przez wyodrębnienie przepisów dotyczących podziału przez rozdzielenie 332
- Dopłaty. Informacje ogólne 332
- Podmiot uiszczający dopłaty 333
VII. Wysokość dopłat 333
VIII. Źródło finansowania dopłat 334
- Termin uiszczenia dopłat 335
Art. 530. [Rozwiązanie spółki dzielonej bez likwidacji] 336
- Istota dnia podziału oraz dnia wydzielenia, jak i dnia wyodrębnienia 336
- Dzień podziału 337
III. Dzień wydzielenia oraz dzień wyodrębnienia 338
Art. 531. [Sukcesja uniwersalna praw] 340
- Uwagi ogólne 340
- Sukcesja uniwersalna przy podziale spółek 341
III. Sukcesja w postępowaniu cywilnym 343
- Rozliczenie podziału w ustawie o rachunkowości 344
- Sukcesja uniwersalna przy podziale w kontekście prawa pracy 344
- Sukcesja uniwersalna w prawie prywatnym międzynarodowym 345
VII. Ograniczona sukcesja administracyjna 345
VIII. Zezwolenia i koncesje instytucji finansowej 348
- Sukcesja organizacyjna 350
- Składniki majątku nieprzypisane w planie podziału 350
- Ujawnienie podziału w księgach wieczystych i rejestrach 352
XII. Wspólnicy spółki dzielonej 352
Art. 532. [Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki] 353
- Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 353
- Wyłączenie postępowania konwokacyjnego 354
III. Braki stanowiące podstawę rozwiązania spółki 355
Rozdział 2
Podział spółek kapitałowych 355
Art. 533. [Uzgodnienie planu podziału] 355
- Uwagi ogólne 355
- Charakter prawny planu podziału 356
III. Sposób uzgodnienia planu podziału 357
- Plan podziału w przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki 360
- Modyfikacja uzgodnionego planu podziału 360
- Spółki uczestniczące w podziale 361
Art. 534. [Elementy planu podziału] 362
- Uwagi ogólne 363
- Wiążący charakter planu podziału 364
III. Elementy planu podziału 364
- Dokumenty dołączane do planu podziału 370
- Wyjątki dotyczące informacji o stanie księgowym spółki 374
Art. 535. [Zgłoszenie planu podziału do sądu] 375
- Uwagi ogólne 375
- Sąd rejestrowy właściwy do zgłoszenia planu podziału 375
III. Obowiązek zgłoszenia planu podziału. Zakres przedmiotowy zgłoszenia 376
- Złożenie planu podziału do akt rejestrowych 376
- Obowiązek ogłoszenia planu podziału. Termin 377
- Wniosek o ogłoszenie planu podziału w MSiG. Wycena ogłoszenia 378
VII. Wyłączenie obowiązku ogłoszenia w MSiG. Udostępnienie planu podziału na stronie internetowej spółki 378
VIII. Zakres informacji publikowanych na stronie internetowej spółki 379
Art. 536. [Sprawozdanie zarządu] 380
- Uwagi ogólne 381
- Termin sporządzenia sprawozdania 381
III. Treść sprawozdania 381
- Obowiązek informacyjny 383
Art. 537. [Badanie planu podziału przez biegłego] 384
- Cel badania planu podziału 384
- Wybór biegłego 385
III. Złożenie wniosku do sądu rejestrowego 386
- Wynagrodzenie biegłego 386
Art. 538. [Opinia biegłego] 387
- Termin wydania opinii 387
- Treść opinii 388
III. Dostęp biegłego do informacji o dzielonej spółce 390
Art. 5381. [Zgoda wspólników na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentów] 391
- Uwagi ogólne 391
- Wyłączenia na podstawie zgodnej woli wspólników/akcjonariuszy 392
III. Wyłączenia z mocy ustawy 392
- Forma zgody wspólników/akcjonariuszy 393
- Odpowiednie stosowanie przepisów art. 311–3121k.s.h. 393
Art. 539. [Zawiadomienie wspólników] 394
- Uwagi ogólne 394
- Treść zawiadomień 394
III. Forma zawiadomień 395
- Terminy zawiadomień 397
- Rezygnacja z procedury informacyjnej 398
- Skutki naruszenia procedury informacyjnej 399
VII. Adresaci zawiadomień 400
Art. 540. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 400
- Uwagi ogólne 401
- Zakres informacji 403
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej spółki 403
- Terminy 404
Art. 541. [Uchwała połączeniowa] 404
- Miejsce uchwały w procedurze podziału 405
- Treść uchwały 406
III. Większości 410
- Akcje różnego rodzaju 411
- Uszczuplenie praw 412
- Uprawnienia wspólników mniejszościowych 413
VII. Orzecznictwo 416
Art. 542. [Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu] 416
- Zgłoszenie uchwały o podziale do sądu rejestrowego – wzmianka 417
- Rejestracja podziału – podział przez rozdzielenie 420
III. Rejestracja podziału – podział przez wydzielenie albo wyodrębnienie 421
- Rejestracja podziału – zagadnienia wspólne 422
- Formularze stosowane w postępowaniu rejestrowym 423
- Rejestracja podziału – kwestie techniczno-prawne 424
VII. Zgłoszenie decyzji UOKiK 425
Art. 543. [Ogłoszenie o podziale] 425
- Podmiot obowiązany do złożenia wniosku 425
- Termin i miejsce ogłoszenia 426
III. Elementy ogłoszenia 426
Art. 544. [Zaskarżanie uchwały podziałowej] 427
- Uwagi ogólne 427
- Cel regulacji 427
III. Legitymacja bierna 428
- Legitymacja czynna 429
- Termin wytoczenia powództwa 429
- Podstawa zarzutu 430
VII. Podstawa powództwa 432
VIII. Skutki procesowe wytoczenia powództwa 433
- Skutki wyroku 434
- Odesłanie do art. 423 k.s.h. 435
- Sąd właściwy 435
XII. Odpowiednie stosowanie przepisów 435
XIII. Orzecznictwo 436
Art. 545. [Skutki uchylenia lub unieważnienia uchwały podziałowej] 437
- Uwagi ogólne 437
- Skutki prawne orzeczenia eliminującego uchwałę z obrotu 439
III. Czynności sądu 440
- Wpisy podlegające wykreśleniu 440
- Podział majątku 441
- Likwidacja 443
VII. Właściwość sądu rejestrowego 443
VIII. Ważność czynności prawnych 444
Art. 546. [Odpowiedzialność za zobowiązania] 445
- Uwagi ogólne 445
- Odpowiedzialność solidarna 447
III. Odpowiedzialność ograniczona co do czasu 448
- Odpowiedzialność ograniczona co do wysokości 448
- Legitymacja czynna 448
- Legitymacja bierna – odpowiedzialność spółki wydzielającej 449
VII. Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli 449
Art. 547. [Uprawnienia szczególne] 453
Art. 548. [Odpowiedzialność członków organów] 454
- Podmioty odpowiedzialne i zasady odpowiedzialności 454
- Przesłanki odpowiedzialności 455
III. Przesłanka zawinienia 455
- Solidarny charakter odpowiedzialności 456
- Przedawnienie roszczeń 456
- Właściwość sądu 457
VII. Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 458
Art. 549. [Odpowiedzialność biegłego] 458
- Zasady odpowiedzialności 458
- Przesłanki odpowiedzialności 459
III. Solidarny charakter odpowiedzialności 460
- Przedawnienie roszczeń 460
- Właściwość sądu 460
- Kaucja na zabezpieczenie szkody pozwanego 460
Art. 550. [Zakaz objęcia własnych udziałów] 461
- Cel regulacji 461
- Zakres regulacji 461
III. Sankcja 462
Art. 5501. [Podział w drodze rozdzielenia] 463
- Cel regulacji 463
- Odrębności proceduralne 464
Rozdział 3
Transgraniczny podział spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 464
Oddział 1
Transgraniczny podział spółek kapitałowych 464
Art. 5502. [Uzupełniające stosowanie przepisów o podziale spółek kapitałowych] 464
Art. 5503. [Prawo właściwe w przypadku podziału transgranicznego] 465
Art. 5504. [Spółka wyłączona z uczestnictwa w podziale transgranicznym] 466
Art. 5505. [Sposób dokonania podziału transgranicznego] 467
Art. 5506. [Plan podziału transgranicznego] 467
- Uwagi ogólne 469
- Elementy planu podziału transgranicznego 469
III. Uwagi do planu podziału 476
Art. 5507. [Sprawozdanie zarządu spółki dzielonej] 476
- Uwagi ogólne 477
- Sprawozdanie dla wspólników 478
III. Sprawozdanie dla pracowników 479
Art. 5508. [Opinia biegłego] 480
- Treść opinii biegłego 480
- Zwolnienie z obowiązku sporządzania opinii biegłego 481
Art. 5509. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego] 481
Art. 55010. [Zawiadomienie wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej] 483
Art. 55011. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników i przedstawicieli pracowników] 484
Art. 55012. [Uchwała o podziale transgranicznym] 485
- Uwagi ogólne 486
- Zasady uczestnictwa pracowników 486
III. Większość głosów 486
- Przesłanki zaskarżenia uchwały 486
Art. 55013. [Odkup udziałów lub akcji] 486
- Uwagi ogólne 488
- Odkup akcji lub udziałów 488
III. Cena odkupu 489
- Brak zgody na stosunek wymiany 489
Art. 55014. [Zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki dzielonej] 490
Art. 55015. [Zaświadczenie o zgodności podziału transgranicznego z prawem polskim] 491
- Wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności podziału z prawem polskim 493
- Załączniki do wniosku 493
III. Zakres kognicji sądu rejestrowego 494
- Termin na wydanie postanowienia 494
- Wezwanie do uzupełniania 494
Art. 55016. [Zgłoszenie podziału transgranicznego do sądów rejestrowych właściwych dla spółek nowo zawiązanych] 495
Art. 55017. [Wyłączenie stosowania wybranych przepisów w przypadku podziału przez wyodrębnienie] 496
Art. 55018. [Składniki majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce] 496
Art. 55019. [Niedopuszczalność uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały o podziale transgranicznym po dniu podziału] 497
Art. 55020. [Postanowienie zezwalające na rejestrację podziału transgranicznego] 497
Oddział 2
Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej 498
Art. 55021. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 498
- Geneza przepisu 499
- Lokacja implementowanych przepisów 502
III. Rodzaje transgranicznych podziałów spółki komandytowo-akcyjnej 503
- Odpowiednie stosowanie przepisów 503
- Aspekt kolizyjnoprawny podziału o charakterze transgranicznym 507
Art. 55022. [Uchwała o podziale transgranicznym] 513
- Geneza przepisu 513
- Warunki formalne zgody komplementariuszy 514
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 517
Rozdział 4
Podział spółki komandytowo-akcyjnej 519
Art. 55023. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 519
- Geneza przepisu 520
- Odpowiednie stosowanie przepisu 520
Art. 55024. [Zawiadomienie wspólników o podziale] 520
- Uwagi generalne 521
- Zastosowanie przepisu 521
III. Sposoby zawiadomień 523
- Terminy zawiadomień 525
Art. 55025. [Treść planu podziału] 526
- Geneza przepisu 527
- Uwagi ogólne 527
III. Faza przygotowawcza podziału 527
Art. 55026. [Uchwała o podziale krajowym] 528
- Geneza przepisu 528
- Warunki formalne zgody komplementariuszy 528
III. Warunki formalne uchwały walnego zgromadzenia 531
Art. 55027. [Odpowiedzialność za zobowiązania spółki dzielonej] 534
- Geneza przepisu 534
- Charakterystyka odpowiedzialności 536
III. Termin 539
Art. 55028. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 539
- Geneza przepisu 539
- Zakres podmiotowy 540
III. Charakter odpowiedzialności 541
- Właściwość sądu 543
- Odesłanie do przepisów ogólnych 543
Dział III
Przekształcenia spółek 544
Rozdział 1
Przepisy ogólne 544
Art. 551. [Przekształcenie spółki] 544
- Uwagi ogólne 545
- Możliwości przekształcenia spółek 546
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową 546
- Ograniczenie możliwości przekształcenia 548
- Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 548
- Przekształcenie transgraniczne 549
Art. 552. [Dzień przekształcenia] 549
- Uwagi ogólne 549
- Dzień przekształcenia 550
III. Skutki przekształcenia 552
Art. 553. [Zasada kontynuacji] 553
- Zasada kontynuacji spółki przekształcanej 553
- Zasada kontynuacji w prawie prywatnym 554
III. Zasada kontynuacji w postępowaniu cywilnym 555
- Przekształcenie na gruncie przepisów o rachunkowości 555
- Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek w kontekście prawa pracy 555
- Zasada kontynuacji przy przekształceniu spółek na gruncie prawa prywatnego międzynarodowego 556
VII. Zasada kontynuacji na gruncie przepisów administracyjnych 556
VIII. Przekształcenie spółek w kontekście prawa
podatkowego 557
- Kontynuacja organizacyjna 558
- Ujawnienie przekształcenia w księgach wieczystych i rejestrach 558
- Wspólnicy spółki przekształcanej 559
Art. 554. [Obowiązek podawania dawnej firmy] 560
Art. 555. [Odpowiednie stosowanie przepisów] 561
- Odpowiednie stosowanie przepisów o powstaniu spółki 561
- Zakaz stosowania wzorca umowy 563
Art. 556. [Wymogi przekształcenia] 563
- Uwagi ogólne 563
- Plan przekształcenia i opinia biegłego 564
III. Uchwała o przekształceniu spółki 565
- Powołanie organów spółki 565
- Dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej 566
Art. 557. [Plan przekształcenia] 566
- Uwagi ogólne 566
- Charakter prawny planu przekształcenia 567
III. Organy przyjmujące plan przekształcenia 567
- Forma planu przekształcenia 568
- Modyfikacja uzgodnionego planu przekształcenia 568
Art. 558. [Elementy planu przekształcenia] 569
- Uwagi ogólne 569
- Wiążący charakter planu przekształcenia 570
III. Elementy planu przekształcenia 570
- Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 571
Art. 559. [Poddanie badaniu biegłego planu przekształcenia] 573
- Cel badania planu przekształcenia 573
- Wybór biegłego 573
III. Ochrona tajemnicy spółki 574
- Dostęp biegłego do informacji o przekształcanej spółce 575
- Termin wydania opinii 576
- Wynagrodzenie biegłego 576
Art. 560. [Zawiadomienie wspólników] 576
- Uwagi ogólne 577
- Treść zawiadomień 577
III. Forma zawiadomień 578
- Terminy zawiadomień 580
- Rezygnacja z procedury informacyjnej 581
- Skutki naruszenia procedury informacyjnej 582
Art. 561. [Przeglądanie dokumentów przez wspólników] 583
- Uwagi ogólne 584
- Zakres informacji 585
III. Publikacja dokumentów na stronie internetowej
spółki 586
- Terminy 586
Art. 562. [Uchwała o przekształceniu] 587
- Uwagi ogólne 587
- Sposób podjęcia uchwały przekształceniowej 588
III. Forma uchwały przekształceniowej 590
Art. 563. [Elementy uchwały o przekształceniu] 590
- Uwagi ogólne 591
- Elementy uchwały o przekształceniu 591
III. Orzecznictwo 596
Art. 564–566. (uchylone) 597
Art. 567. [Zaskarżenie uchwały o przekształceniu] 597
- Odpowiednie stosowanie przepisów o spółce akcyjnej 597
- Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 598
III. Spółki osobowe 599
- Oczywista bezzasadność 599
- Zarzut nieważności 599
- Podstawy zaskarżenia 599
VII. Legitymacja bierna i czynna 602
VIII. Termin 602
- Zabezpieczenie 603
- Skutki orzeczenia 603
Art. 568. [Odpowiedzialność za szkody] 604
- Zakres podmiotowy 604
- Charakter odpowiedzialności 605
III. Moment powstania odpowiedzialności 605
- Podmioty uprawnione do dochodzenia
odszkodowania 606 - Biegły rewident 606
- Termin przedawnienia 606
Art. 569. [Zgłoszenie wniosku o przekształcenie] 606
- Uwagi ogólne 606
- Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 607
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na jego złożenie. Sąd właściwy 607
Art. 570. [Ogłoszenie przekształcenia] 608
- Uwagi ogólne. Miejsce na publikację ogłoszenia 608
- Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie o przekształceniu 609
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie przekształcenia. Zagadnienie braku terminu na jego złożenie 609
- Treść ogłoszenia o przekształceniu 609
- Koszt ogłoszenia o przekształceniu 610
- Brak celowości regulacji 610
Rozdział 2
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową 610
Art. 571. [Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową] 610
- Uwagi ogólne 610
- Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej lub spółki partnerskiej 612
III. Zasady powzięcia uchwały o przekształceniu spółki komandytowej 612
- Zasady powzięcia uchwały spółki
komandytowo-akcyjnej 613
Art. 572. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej] 614
- Uwagi ogólne 614
- Konieczność przygotowania załączników do planu połączenia 616
III. Przekształcenie w spółkę akcyjną. Wymóg poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta a tryb jego powołania 617
Art. 573. [Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę akcyjną] 620
- Uwagi ogólne 620
- Norma odsyłająca do stosowania art. 328–32815k.s.h. 620
III. Odpowiednie stosowanie art. 329 i 330 k.s.h. 621
- Uchylenie § 2 622
Art. 574. [Odpowiedzialność wspólników] 622
- Uwagi ogólne 622
- Zakres podmiotowy odpowiedzialności 623
III. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności 623
- Charakter odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki przekształcanej 624
- Charakter i bieg trzyletniego terminu 627
Rozdział 3
Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
Art. 575. [Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową] 632
- Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową 632
- Możliwość przewidzenia w umowie spółki lub statucie surowszych warunków powzięcia uchwały o przekształceniu 633
Art. 576. [Przekształcenie w spółkę komandytową bądź komandytowo-akcyjną] 634
- Zgoda na przyjęcie statusu komplementariusza 634
- Termin na złożenie oświadczenia 635
Art. 5761. [Żądanie odkupu udziałów lub akcji w spółce
przekształcanej] 635
- Prawo żądania odkupu udziałów lub akcji w spółce przekształcanej 636
- Uprawnieni wspólnicy 636
III. Żądanie odkupu udziałów lub akcji 637
- Odkup udziałów lub akcji 637
Rozdział 4
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 638
Art. 577. [Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę
kapitałową] 638
- Wymagana większość w głosowaniu nad uchwałą o przekształceniu spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 639
- Wymaganie posiadania zatwierdzonych sprawozdań finansowych za 2 ostatnie lata obrotowe 640
III. Całkowite pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przekształcanej 641
- Relacja wysokości kapitału zakładowego w spółce przekształconej i spółce przekształcanej 641
Art. 578. (uchylony) 641
Art. 579. [Wygaśnięcie niektórych praw i obowiązków] 641
- Wygaśnięcie praw i obowiązków niezgodnych z przepisami o spółce przekształconej 642
- Zwolnienie się z obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych 642
III. Wyłączenie wymagania zgody akcjonariuszy na uszczuplenie ich praw 642
Art. 5791. [Ogłoszenie planu przekształcenia; zabezpieczenie roszczeń wierzyciela spółki akcyjnej] 643
Art. 580. [Sytuacja obligatariuszy] 644
Rozdział 41
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych
i spółki komandytowo-akcyjnej 645
Oddział 1
Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych 645
Art. 5801. [Odpowiednie stosowanie] 645
- Uwagi ogólne 645
- Odpowiednie stosowanie przepisów 646
Art. 5802. [Prawo właściwe] 646
Art. 5803. [Zakaz uczestnictwa] 647
- Zakaz uczestnictwa w przekształceniu
transgranicznym 647 - Spółka w likwidacji oraz spółka w upadłości 648
Art. 5804. [Plan przekształcenia transgranicznego] 648
- Uwagi ogólne 649
- Wiążący charakter planu przekształcenia transgranicznego 650
III. Elementy planu przekształcenia transgranicznego 650
- Rozszerzenie treści planu przekształcenia 654
- Możliwość złożenia uwag do planu przekształcenia transgranicznego 654
Art. 5805. [Sprawozdanie zarządu] 655
- Uwagi ogólne 655
- Struktura sprawozdań 656
III. Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla wspólników 656
- Minimalna treść sprawozdania zarządu
dla pracowników. Wyjątek 656 - Opinia przedstawicieli pracowników jako załącznik
do sprawozdania 657
Art. 5806. [Badanie planu przekształcenia przez biegłego] 657
- Uwagi ogólne 658
- Treść opinii biegłego 659
III. Wyjątek od sporządzania opinii biegłego i obowiązku badania przez niego planu transgranicznego przekształcenia 659
Art. 5807. [Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego. Wzmianka] 660
- Uwagi ogólne 661
- Składane w sądzie dokumenty 661
III. Wyjątek od obowiązku składania w sądzie
dokumentów 661
- Wzmianki w sądzie rejestrowym 662
Art. 5808. [Zawiadomienie wspólników] 663
- Uwagi ogólne 663
- Terminy zawiadomień 664
III. Treść zawiadomień 664
- Forma zawiadomień 665
- Rezygnacja z procedury zawiadomienia w toku przekształcenia transgranicznego spółek 665
- Skutki naruszenia obowiązku zawiadomienia 666
Art. 5809. [Prawo do informacji] 666
- Uwagi ogólne 667
- Dokumenty i informacje, których dotyczy prawo
dostępu 667
III. Wyjątki od obowiązku udostępnienia dokumentów 668
- Terminy udostępnienia dokumentów 669
Art. 58010. [Uczestnictwo przedstawicieli pracowników w spółce przekształconej. Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym] 669
- Uwagi ogólne 670
- Wymagana większość głosów do podjęcia uchwały o przekształceniu transgranicznym 670
III. Zaskarżalność uchwały o przekształceniu transgranicznym 671
Art. 58011. [Prawo żądania odkupu] 671
- Uwagi ogólne 672
- Prawo odkupu 673
III. Potwierdzenie statusu wspólnika przy realizacji prawa odkupu 673
- Wysokość ceny odkupu 674
- Termin realizacji prawa odkupu przez wspólnika 674
- Termin realizacji prawa odkupu w stosunku do wspólnika 675
VII. Powództwo o dodatkowe świadczenie pieniężne 675
VIII. Prawo właściwe w sprawach dotyczących ochrony wspólników 676
Art. 58012. [Zabezpieczenie roszczeń wierzycieli] 676
- Uwagi ogólne 677
- Żądanie zabezpieczenia roszczeń wierzyciela 677
Art. 58013. [Zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego] 678
- Uwagi ogólne 680
- Dokumenty składane przez zarząd spółki 680
III. Odpowiednie stosowanie przepisów o postępowaniu rejestrowym 682
- Zakres i termin badania dokumentów przez sąd rejestrowy 682
Art. 58014. [Zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego] 684
- Uwagi ogólne 684
- Treść zgłoszenia 684
III. Zakres badania sądu rejestrowego 685
Art. 58015. [Zaskarżalność i stwierdzenie nieważności uchwały przekształceniowej] 685
- Uwagi ogólne 685
- Zasada niedopuszczalności uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały przekształceniowej po dniu przekształcenia transgranicznego 686
III. Zasada umarzania postępowania w sprawie zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym po dniu przekształcenia 686
- Odpowiedzialność deliktowa spółki za szkodę wyrządzoną danemu skarżącemu uchwałą o przekształceniu transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami 687
Art. 58016. [Zaskarżalność uchwały przekształceniowej] 688
- Uwagi ogólne 688
- Wniosek o wydanie postanowienia 689
Art. 58017. [Odpowiedzialność biegłego] 690
Oddział 2
Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 691
Art. 58018. [Odpowiednie stosowanie] 691
Art. 58019. [Podjęcie uchwały o przekształceniu transgranicznym przez spółkę komandytowo-akcyjną] 692
Rozdział 5
Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową 693
Art. 581. [Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową] 693
- Uwagi ogólne 693
- Zasada jednomyślności 694
Art. 582. [Uproszczone przekształcenie spółki jawnej bądź
partnerskiej] 694
- Uwagi ogólne. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 694
- Przesłanki zastosowania 695
III. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową 695
- Czynności wymagane do przekształcenia spółki w ramach uproszczonej transformacji 696
Art. 583. [Żądanie przekształcenia przez spadkobiercę] 696
- Uprawnienia spadkobiercy 697
- Stwierdzenie nabycia spadku 698
III. Termin spełnienia żądania oraz sposoby niedopuszczenia do przekształcenia 698
- Postępowanie przekształceniowe. Udział spadkobiercy wspólnika w postępowaniu 698
- Ograniczona odpowiedzialność spadkobiercy 699
Art. 584. [Odpowiedzialność wspólników] 700
Rozdział 6
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową 701
Art. 5841. [Dzień przekształcenia] 701
- Uwagi ogólne 701
- Dzień przekształcenia 702
III. Skutki przekształcenia 702
Art. 5842. [Przejście praw i obowiązków] 703
- Spektrum ujęcia skutków przekształcenia 703
- Quasi-kontynuacja 705
III. Stanowiska judykatury 706
Art. 5843. [Zmiana firmy] 706
- Uwagi ogólne 707
- Firma przedsiębiorcy 707
Art. 5844. [Odpowiednie zastosowanie przepisów] 708
- Uwagi ogólne 708
- Odpowiednie zastosowanie przepisów 708
III. Wyłączenie stosowania niektórych przepisów 709
Art. 5845. [Wymogi przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę] 709
- Uwagi ogólne 709
- Plan przekształcenia i opinia biegłego 710
III. Oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy 711
- Powołanie organów spółki 711
- Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej 711
- Wpis spółki przekształconej do rejestru i wykreślenie przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej 712
Art. 5846. [Forma planu przekształcenia] 712
Art. 5847. [Elementy planu przekształcenia przedsiębiorcy] 713
- Plan przekształcenia 713
- Dokumenty dołączane do planu przekształcenia 713
Art. 5848. [Zadania biegłego rewidenta] 715
- Wybór biegłego 715
- Dostęp biegłego do informacji 716
III. Termin wydania opinii 717
- Wynagrodzenie biegłego 717
Art. 5849. [Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy] 717
- Oświadczenie 717
- Forma oświadczenia 719
III. Forma prawna spółki 719
- Wysokość kapitału zakładowego albo kapitału
akcyjnego 719 - Uprawnienia osobiste 720
- Skład zarządu 721
Art. 58410. [Odpowiedzialność za szkody] 722
- Uwagi ogólne 722
- Odpowiedzialność osób działających za przedsiębiorcę 723
III. Odpowiedzialność przedsiębiorcy przekształcanego 724
- Odpowiedzialność biegłego rewidenta 725
- Przedawnienie roszczeń 725
Art. 58411. [Wpis przekształcenia do rejestru] 726
- Uwagi ogólne 726
- Reprezentacja przy złożeniu wniosku o wpis przekształcenia 726
III. Wymogi formalne wniosku o wpis przekształcenia. Termin na złożenie wniosku. Sąd właściwy 726
Art. 58412. [Ogłoszenie o przekształceniu] 727
- Uwagi ogólne. Miejsce dla publikacji ogłoszenia 727
- Reprezentacja przy złożeniu wniosku o ogłoszenie 727
III. Wymogi formalne wniosku o ogłoszenie. Zagadnienie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie 728
- Treść ogłoszenia o przekształceniu 728
- Koszt ogłoszenia o przekształceniu 728
- Brak celowości regulacji 729
Art. 58413. [Zakres odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorcy przekształconego] 729
- Cel regulacji 729
- Charakter odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 729
III. Temporalność odpowiedzialności przedsiębiorcy przekształcanego 730
- Roszczenia regresowe pomiędzy spółką i przedsiębiorcą przekształcanym 731
Wzory 733
Wzór 1. Plan połączenia 733
Wzór 2a. Zgłoszenie planu połączenia z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 736
Wzór 2b. Zgłoszenie planu połączenia bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 738
Wzór 3. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia
połączenia 740
Wzór 4. Projekt zawiadomienia 742
Wzór 5. Uchwała przejmującej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 744
Wzór 6. Zawiadomienie spółki przejmującej 746
Wzór 7. Uchwała o połączeniu 748
Wzór 8. Plan podziału 750
Wzór 9a. Zgłoszenie planu podziału z wnioskiem o wyznaczenie
biegłego 755
Wzór 9b. Zgłoszenie planu podziału bez wniosku o wyznaczenie
biegłego 757
Wzór 10. Sprawozdanie zarządu spółki w sprawie uzasadnienia podziału 759
Wzór 11. Zawiadomienie o planowanym podziale spółki dzielonej i przeniesieniu jej majątku 761
Wzór 12. Uchwała o podziale 763
Wzór 13. Plan przekształcenia 765
Wzór 14. Zawiadomienie o planowanym przekształceniu spółki przekształcanej 767
Wzór 15a. Uchwała o przekształceniu spółki jawnej w spółkę
komandytową 769
Wzór 15b. Uchwała o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną 771
Wzór 16. Żądanie przekształcenia spółki 776
Wzór 17. Oświadczenie o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością 777
Bibliografia 779
O Autorach 785
Autorzy
Małgorzata Badowska – radca prawny; partner Kancelarii GESSEL. Specjalizuje się w transakcjach dotyczących pozyskania finansowania oraz zajmuje się bieżącą obsługą przedsiębiorców, w szczególności w zakresie prawnych aspektów finansowania przedsiębiorców, w tym zawierania umów kredytowych i warunków emisji obligacji w ramach ofert prywatnych.
Michał Boryczka – radca prawny. Jego specjalizacja to bieżąca obsługa korporacyjna spółek prawa handlowego, w tym spółek publicznych, połączenia, podziały oraz przekształcenia, w tym transgraniczne, transakcje M&A oraz restrukturyzacja grup kapitałowych. Doradza również w zakresie transakcji prywatyzacyjnych, opracowywania programów opcji menedżerskich oraz bieżącej obsługi prawnej stowarzyszeń i fundacji.
Maciej Boryczko - radca prawny specjalizujący się w obszarze prawa nieruchomości i zagadnień korporacyjnych. Koncentruje się na skutecznym podejściu obliczonym na znalezienie optymalnego rozwiązania.
Małgorzata Badowska – radca prawny; partner Kancelarii GESSEL. Specjalizuje się w transakcjach dotyczących pozyskania finansowania oraz zajmuje się bieżącą obsługą przedsiębiorców, w szczególności w zakresie prawnych aspektów finansowania przedsiębiorców, w tym zawierania umów kredytowych i warunków emisji obligacji w ramach ofert prywatnych.
Michał Boryczka – radca prawny. Jego specjalizacja to bieżąca obsługa korporacyjna spółek prawa handlowego, w tym spółek publicznych, połączenia, podziały oraz przekształcenia, w tym transgraniczne, transakcje M&A oraz restrukturyzacja grup kapitałowych. Doradza również w zakresie transakcji prywatyzacyjnych, opracowywania programów opcji menedżerskich oraz bieżącej obsługi prawnej stowarzyszeń i fundacji.
Maciej Boryczko - radca prawny specjalizujący się w obszarze prawa nieruchomości i zagadnień korporacyjnych. Koncentruje się na skutecznym podejściu obliczonym na znalezienie optymalnego rozwiązania.
Krzysztof Jasiński – radca prawny; absolwent Studiów Podyplomowych Prawa i Ekonomii Rynku Kapitałowego organizowanych przez Szkołę Główną Handlową; autor wielu publikacji, m.in. w „Przeglądzie Prawa Handlowego”. Jego specjalizacja to transakcje M&A, bankowość i finanse, analizy due diligence, prawo spółek i prawo handlowe.
Marcin Kasprzyk – radca prawny. Jego specjalizacja to prawo handlowe, bieżąca obsługa korporacyjna spółek prawa handlowego, transakcje M&A na rynku niepublicznym oraz analizy due diligence.
Maciej Kożuchowski – radca prawny; partner Kancelarii GESSEL. Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), obsłudze spółek prawa handlowego (w tym negocjacjach strategicznych kontraktów związanych z działalnością operacyjną) oraz prawnych aspektach procesów pozyskiwania finansowania dla przedsiębiorców.
Karolina Krzal-Kwiatkowska – radca prawny. Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym, prawie konkurencji oraz bieżącej obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego. Koordynuje prace zespołu w zakresie analiz due diligence na potrzeby transakcji kapitałowych.
Tomasz Maślak – radca prawny. Jego specjalizacja to transakcje M&A, postępowania antymonopolowe w sprawach koncentracji, analizy due diligence. Ma doświadczenie w prowadzeniu postępowań sądowych i administracyjnych oraz obsłudze prawnej spółek prawa handlowego.
Marek Michalski – profesor doktor habilitowany nauk prawnych, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Gospodarki Cyfrowej na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie oraz dziekan Wydziału Prawa i Administracji tej uczelni w latach 2010–2020; prezes Sądu Polubownego przy Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA; arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan oraz wielokrotny ekspert Biura Studiów i Ekspertyz Sejmu RP; sędzia Sądu Polubownego przy Komisji Nadzoru Finansowego; członek zespołu do spraw Reformy Prawa Spółek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego i członek Komisji Kodyfikacyjnej do grudnia 2015 r.; od 2017 r. arbiter stały Sądu Polubownego przy Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej; autor wielu publikacji z dziedziny prawa spółek.
Katarzyna Olszak – radca prawny. Specjalizuje się w transakcjach M&A, prawie spółek handlowych oraz szeroko rozumianym prawie gospodarczym. Doradza klientom krajowym i zagranicznym w ramach procesów inwestycyjnych na rynku private equity i venture capital, zarówno po stronie kupujących, jak i sprzedających. Służy aktywnym wsparciem począwszy od momentu strukturyzacji transakcji, ale również po jej zamknięciu. Koordynuje i nadzoruje przebieg transakcji, a także procesy legal due diligence.
Majka Rucińska [ORCID: 0000-0003-0513-1993] – specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A), transakcjach private equity, jak również w kwestiach dotyczących corporate governance i posiada wieloletnie doświadczenie praktyczne nabyte w toku realizacji transakcji M&A. Absolwentka finansów i rachunkowości oraz ekonomicznej analizy prawa Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz studiów doktoranckich z zakresu ekonomicznej analizy prawa w Polskiej Akademii Nauk (rozprawa doktorska w obszarze corporate governance, w trakcie prac nad którą prowadziła badania naukowe jako visiting researcher na Uniwersytecie Georgetown oraz w Instytucie Prawa Prywatnego Porównawczego i Międzynarodowego im. Maxa Plancka).
Karol Stępniak [ORCID: 0000-0003-1243-3818] – doktorant badający aspekty kolizyjnoprawne transgranicznych reorganizacji spółek prawa handlowego. Specjalizuje się w szeroko rozumianej praktyce M&A oraz bieżącej obsłudze prawnej przedsiębiorstw, fundacji i stowarzyszeń.
Julia Trzmielewska – adwokat. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie rynku kapitałowego oraz transakcjach fuzji i przejęć (M&A). Ma doświadczenie w prowadzeniu postępowań sądowych i administracyjnych, a także prowadzeniu analiz due diligence.
Małgorzata Wiśniewska – radca prawny. Posiada bogate doświadczenie zawodowe w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym oraz bieżącej obsłudze korporacyjnej spółek prawa handlowego. Zajmuje się również prowadzeniem sporów sądowych, w szczególności sporów finansowych, wspierając m.in. banki i instytucje finansowe w prowadzeniu wszelkiego rodzaju postępowań spornych, w tym w sporach dotyczących nieautoryzowanych transakcji płatniczych (phishing). Posiada także wieloletnie doświadczenie w zakresie prawa własności intelektualnej i przemysłowej, prawa nowych technologii oraz prawa IT.
Bartłomiej Woźniak [ORCID: 0000-0003-0957-2040] – adwokat; doktor nauk prawnych; absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (summa cum laude), Szkoły Głównej Handlowej oraz Centrum Prawa Amerykańskiego na Wydziale Prawa i Administracji UW prowadzonego we współpracy z University of Florida – Fredric G. Levin College of Law. W 2019 r. obronił pracę doktorską na Wydziale Prawa i Administracji UW. Zawodowo specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz obsłudze korporacyjnej spółek handlowych.
Monika Żulińska – radca prawny. Jej specjalizacja to transakcje fuzji i przejęć (M&A) na rynku niepublicznym, prawo konkurencji, w szczególności w zakresie koncentracji przedsiębiorców oraz bieżąca obsługa korporacyjna spółek prawa handlowego. Doradza w obszarach restrukturyzacji i upadłości.
Opinie
Wybierasz książkę w tradycyjnej wersji papierowej oraz e-booka w popularnych formatach*.
Twój e-book będzie dostępny również w bezpłatnej aplikacji Smarteca
Wybierasz książkę w tradycyjnej wersji papierowej
Wybierasz e-book w popularnych formatach*:
- - PDF - format dedykowany do czytania na urządzeniach z dużym ekranem np. na - komputerach PC, laptopach czy tabletach.
- - e-PUB - Format przyjazny do czytania na czytnikach i innych - urządzeniach mobilnych.
- - Mobi – E-booki w tym formacie możesz czytać m.in. na czytniku - Kindle.
Twój e-book będzie dostępny również w bezpłatnej aplikacji Smarteca
*Informacje o dostępnym formacie znajdziesz na karcie produktu przy wyborze wersji e-book.
E-booki zakupione w księgarni profinfo.pl oznaczone są w sposób trwały znakiem wodnym (watermarkiem).