Nabywanie akcji własnych przez spółkę akcyjną

Wykaz skrótów
str. 13

Wprowadzenie
str. 17

Rozdział I
Zagadnienia ogólne dotyczące nabywania akcji własnych
str. 21

1. Wstęp
str. 21

2. Geneza instytucji nabywania akcji własnych w prawie polskim
str. 26

3. Dyrektywa kapitałowa jako wzorzec regulacji nabywania akcji własnych
str. 31

4. Ogólna charakterystyka regulacji nabywania akcji własnych w kodeksie spółek handlowych
str. 35

5. Instytucje prawne zbliżone do nabywania akcji własnych
str. 37

5.1. Obejmowanie akcji własnych
str. 37

5.2. Nabywanie akcji spółki dominującej przez spółkę zależną
str. 39

5.3. Ustanowienie zastawu na akcjach własnych
str. 41

5.4. Nabywanie i obejmowanie własnych udziałów przez spółkę z o.o.
str. 43

Rozdział II
Zakaz nabywania akcji własnych jako zasada
str. 44

1. Wprowadzenie
str. 44

2. Przyczyny wprowadzenia zakazu nabywania akcji własnych
str. 45

2.1. Uwagi ogólne
str. 45

2.2. Nabywanie akcji własnych a sytuacja wierzycieli spółki
str. 46

2.2.1. Nabywanie akcji własnych a zasada stałości kapitału zakładowego (zakaz zwrotu wkładów)
str. 46

2.2.2. Nabywanie akcji własnych ze środków pochodzących z nadwyżki bilansowej
str. 51

2.3. Zagrożenia dla akcjonariuszy związane z nabywaniem akcji własnych
str. 55

2.3.1. Uwagi ogólne
str. 55

2.3.2. Nabywanie akcji własnych a zasada równego traktowania akcjonariuszy
str. 56

2.3.3. Nabywanie akcji własnych a równowaga między organami spółki
str. 58

2.4. Zagrożenia dla rynku finansowego związane z nabywaniem przez spółkę akcji własnych
str. 60

2.4.1. Uwagi ogólne
str. 60

2.4.2. Wywieranie wpływu na kurs akcji
str. 60

2.4.3. Wykorzystywanie informacji poufnych
str. 62

3. Zakres zakazu nabywania akcji własnych
str. 63

3.1. Przedmiot zakazu nabywania akcji własnych
str. 63

3.1.1. Uwaga terminologiczna
str. 63

3.1.2. "Akcja własna"
str. 65

3.1.3. Ułamkowa część akcji
str. 67

3.1.4. Świadectwa użytkowe, świadectwa założycielskie i prawa partycypacyjne w zysku lub majątku
str. 67

3.2. Czynności, których dotyczy zakaz nabywania akcji własnych
str. 69

3.2.1. "Nabycie akcji własnych"
str. 69

3.2.2. Objęcie zakazem nabywania akcji własnych czynności zobowiązujących do nabycia akcji własnych
str. 71

3.2.3. Inne czynności dotyczące akcji własnych
str. 76

3.3. Zakaz nabywania akcji własnych przez osoby trzecie działające na rachunek spółki
str. 77

3.3.1. Przyczyny rozszerzenia zakazu na osoby trzecie
str. 77

3.3.2. Osoby trzecie działające na rachunek spółki
str. 77

Rozdział III
Dopuszczalność nabywania akcji własnych
str. 81

1. Wstęp
str. 81

2. Cele gospodarcze nabywania akcji własnych
str. 83

2.1. Uwagi ogólne
str. 83

2.2. Nabywanie akcji własnych jako sposób zarządzania finansami spółki
str. 84

2.2.1. Dokonanie podziału zysku między akcjonariuszy
str. 84

2.2.2. Optymalizacja struktury kapitału
str. 87

2.2.3. Przekazywanie informacji o kondycji finansowej spółki
str. 88

2.3. Nabywanie akcji własnych jako sposób kształtowania struktury akcjonariatu
str. 90

2.3.1. Obrona przed wrogim przejęciem
str. 90

2.3.2. Zaoferowanie akcji pracownikom spółki
str. 92

2.3.3. Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
str. 94

2.4. Inne cele nabywania akcji własnych
str. 96

3. Przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych
str. 96

3.1. Pojęcie przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych
str. 96

3.2. Cel nabycia akcji własnych jako przesłanka dopuszczalności ich nabycia
str. 99

3.2.1. Przypadki, w których dopuszczalność nabycia akcji własnych uzależniona jest od celu nabycia
str. 99

3.2.2. Cel czynności prawnej w przepisach kodeksu cywilnego
str. 100

3.2.3. Jednostronność celu nabycia akcji własnych
str. 101

3.2.4. Charakter celu nabycia akcji własnych
str. 102

3.2.5. Cel nabycia akcji jako cel czynności rozporządzającej
str. 103

3.2.6. Ujawnienie celu nabycia
str. 104

3.3. Pozostałe przesłanki dopuszczalnego nabycia akcji własnych
str. 105

3.3.1. Szczególny sposób nabycia
str. 105

3.3.2. Pełne pokrycie nabywanych akcji
str. 105

3.3.3. Uchwała walnego zgromadzenia
str. 107

3.3.4. Limity nabycia
str. 108

3.3.5. Szczególne źródło finansowania wynagrodzenia za nabyte akcje własne
str. 111

3.4. Statutowe regulacje dotyczące przesłanek dopuszczalnego nabycia akcji własnych
str. 112

4. Zawarcie umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych
str. 114

4.1. Uwagi ogólne
str. 114

4.2. Charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych
str. 116

4.2.1. Koncepcja uznająca umowę zobowiązującą do nabycia akcji własnych za odrębny typ umowy
str. 116

4.2.2. Analiza koncepcji
str. 121

4.2.3. Podsumowanie - charakter prawny umowy zobowiązującej do nabycia akcji własnych
str. 124

4.3. Czynności poprzedzające zawarcie umowy o nabycie akcji własnych
str. 125

4.3.1. Podjęcie decyzji o nabyciu akcji własnych
str. 125

4.3.2. Określenie celu nabycia akcji własnych
str. 127

4.3.3. Ustalenie liczby akcji własnych, których nabycie jest planowane
str. 128

4.3.4. Określenie sposobu nabycia akcji własnych
str. 129

4.4. Ograniczenia w obrocie akcjami a możliwość ich zbycia na rzecz spółki
str. 131

4.4.1. Ograniczenia ustawowe
str. 131

4.4.2. Ograniczenia statutowe
str. 133

5. Inne podstawy nabycia akcji własnych
str. 136

5.1. Nabycie akcji własnych na podstawie czynności jednostronnej
str. 136

5.2. Nabycie akcji własnych na podstawie zdarzeń innych niż czynność prawna
str. 137

Rozdział IV
Charakterystyka poszczególnych wyjątków od zakazu nabywania akcji własnych
str. 138

1. Nabycie akcji własnych w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie
str. 138

2. Nabycie akcji własnych w celu zaoferowania ich pracownikom oraz innym osobom uprawnionym
str. 145

3. Nabycie akcji własnych przez spółkę publiczną w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje
str. 151

4. Nabycie akcji własnych w drodze sukcesji uniwersalnej
str. 155

5. Nabycie akcji własnych przez instytucje finansowe celem ich dalszej odsprzedaży
str. 159

6. Nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia
str. 161

6.1. Uwagi ogólne
str. 161

6.2. Kolejność czynności w procedurze umorzenia dobrowolnego: uchwała o umorzeniu akcji, nabycie akcji własnych
str. 163

6.2.1. Stanowisko doktryny - przegląd
str. 163

6.2.2. Uregulowanie dyrektywy kapitałowej dotyczące nabywania akcji w celu umorzenia
str. 167

6.2.3. Wzajemny stosunek art. 362 § 1 pkt 5 i art. 359 § 1 zdanie 2 k.s.h. - stanowisko własne
str. 169

6.2.4. Kolejność czynności w procedurze umorzenia dobrowolnego - stanowisko własne
str. 172

6.3. Chwila wypłaty wynagrodzenia (ceny) za nabyte akcje własne
str. 175

6.4. Przesłanki nabycia akcji własnych w celu umorzenia - podsumowanie
str. 179

7. Nabycie akcji własnych w drodze egzekucji
str. 180

8. Nabycie akcji własnych nieodpłatnie
str. 183

9. Nabycie akcji własnych przez instytucję finansową na podstawie upoważnienia walnego zgromadzenia
str. 185

10. Nabycie akcji własnych w celu ochrony akcjonariuszy mniejszościowych
str. 189

10.1. Nabycie akcji własnych przy podziale spółki
str. 189

10.2. Nabycie akcji własnych przy transgranicznym łączeniu spółek
str. 193

10.3. Nabycie akcji własnych na własny rachunek w procedurze przymusowego odkupu akcji akcjonariuszy . mniejszościowych
str. 196

10.4. Nabycie akcji własnych na podstawie art. 417 k.s.h.
str. 198

10.5. Nabycie akcji własnych w celu połączenia spółek bez podwyższenia kapitału
str. 201

10.6. Nabycie akcji własnych nieopłaconych przez akcjonariusza
str. 203

Rozdział V
Konsekwencje nabycia akcji własnych
str. 205

1. Zawieszenie praw udziałowych z akcji własnych
str. 205

1.1. Uwagi ogólne
str. 205

1.2. Regulacja dyrektywy kapitałowej dotycząca zawieszenia prawa głosu z akcji własnych
str. 207

1.3. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu
str. 209

1.4. Prawo głosu
str. 213

1.5. Prawo do udziału w zysku
str. 218

1.6. Prawo poboru
str. 220

1.7. Udział spółki w emisji akcji dokonywanej przy podwyższaniu kapitału ze środków spółki
str. 221

1.8. Rozporządzanie akcjami własnymi
str. 225

1.9. Wykonywanie przez spółkę czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych
str. 226

1.10. Wykonywanie praw udziałowych przez zastępcę pośredniego
str. 229

1.11. Wykonywanie praw udziałowych przez spółkę współuprawnioną z akcji własnych
str. 230

2. Wpływ nabycia akcji własnych na obowiązki związane z akcjami
str. 231

3. Ujmowanie akcji własnych w bilansie
str. 232

4. Obowiązki informacyjne zarządu związane z nabyciem akcji własnych
str. 234

5. Obowiązek zbycia i umorzenia akcji własnych
str. 237

5.1. Obowiązek zbycia akcji własnych w wykonaniu celu ich nabycia
str. 237

5.2. Obowiązek zbycia akcji własnych na podstawie art. 363 § 4 zdanie 2 k.s.h.
str. 240

5.3. Zasady zbywania akcji własnych
str. 242

5.4. Obowiązek umorzenia akcji własnych na podstawie art. 363 § 5 k.s.h.
str. 245

6. Konsekwencje nabycia akcji własnych z naruszeniem prawa
str. 247

6.1. Uwagi ogólne
str. 247

6.2. Ważność nabycia akcji własnych z naruszeniem art. 362 k.s.h.
str. 247

6.2.1. Ratio legis art. 364 § 1 k.s.h.
str. 247

6.2.2. Naruszenie innych przepisów dotyczących bezpośrednio nabywania akcji własnych
str. 248

6.2.3. Ważność nabycia akcji własnych bez uchwały walnego zgromadzenia lub z naruszeniem warunków określonych w uchwale
str. 250

6.3. Nieważność nabycia z naruszeniem przepisów innych niż art. 362 k.s.h.
str. 251

6.3.1. Naruszenie zasady równego traktowania akcjonariuszy
str. 251

6.3.2. Naruszenie innych przepisów prawa
str. 252

6.4. Obowiązek zbycia lub umorzenia akcji nabytych z naruszeniem prawa
str. 252

6.5. Odpowiedzialność członków zarządu za nabycie akcji własnych z naruszeniem prawa
str. 253

Podsumowanie
str. 255

Literatura
str. 265