Wykaz skrótów 13
Wprowadzenie 19
1. Ustawa o ofercie publicznej jako element prawa rynku kapitałowego 191.1. Prawo rynku kapitałowego 19
2. Europejskie prawo rynku kapitałowego - zagadnienia ogólne 242.1. Podstawy traktatowe 242.1.1. Faza I (1966-1985) 252.1.2. Faza II (1985-1998) 272.1.3. Faza III (1999-2005) 282.1.4. Faza IV (po 2005) 32
3. Europejskie regulacje dotyczące pozyskiwania kapitału przez spółki 333.1. Założenia ogólne 333.2. Dyrektywa prospektowa 373.2.1. Rys historyczny 373.2.2. Podstawowe założenia dyrektywy prospektowej 393.3. Dyrektywa o przejrzystości 423.4. Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej 473.5. Skonsolidowana dyrektywa dopuszczeniowa (2001/34/WE) 50
4. Europejskie regulacje dotyczące nadużyć na rynku 54
5. Europejskie regulacje dotyczące ofert przejęcia spółek 575.1. Wprowadzenie. Rys historyczny 575.2. Najważniejsze postanowienia dyrektywy 605.3. Podsumowanie 66
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 67
Rozdział 1. Przepisy ogólne 68
Art. 1. [Zakres zastosowania] 68Art. 2. [Ograniczenia stosowania] 69Art. 3. [Oferta publiczna] 74Art. 4. [Objaśnienie pojęć] 92Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro] 120Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym] 120Art. 6. [Elektroniczne oświadczenie woli] 121
Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym 125
Oddział 1. Przepisy wspólne 125Art. 7. [Obowiązek prospektowy] 125Art. 8. [Inwestor kwalifikowany] 141Art. 9. [Rejestr inwestorów kwalifikowanych] 143Art. 10. [Ewidencja papierów wartościowych] 145Art. 11. [Państwo macierzyste emitenta] 147Art. 11a. [Złożenie wniosku] 150Art. 12. [Tryb i warunki dematerializacji] 151Art. 13. [Rejestracja instrumentów finansowych] 152Art. 14. [Subemisja inwestycyjna] 153Art. 15. [Subemisja usługowa] 155Art. 16. [Oferta naruszająca prawo] 157Art. 17. [Dopuszczenie naruszające prawo] 161Art. 18. [Dodatkowe przesłanki stosowania art. 16 i 17] 162Art. 19. [Informowanie państwa macierzystego emitenta] 167Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji] 169Art. 20. [Zasada równego traktowania] 169
Oddział 2. Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich 171
Art. 21. [Forma prospektu] 171Art. 22. [Treść prospektu] 183Art. 23. [Podsumowanie] 200Art. 24. [Szczegółowe warunki oferty] 203Art. 25. [Szczegóły informacji prospektowych] 208Art. 26. [Polskie zasady rachunkowości] 217Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu] 219Art. 28. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego] 223Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego] 226Art. 30. [Zatwierdzenie zestawu dokumentów] 228Art. 31. [Termin na wydanie decyzji] 230Art. 32. [Żądanie dodatkowych informacji] 232Art. 33. [Odmowa zatwierdzenia; pominięcie informacji] 234Art. 34. [Odesłanie] 236Art. 35. [Przekazanie wniosku] 237Art. 36. [Zaświadczenie o zatwierdzeniu] 239Art. 37. [RP jako państwo przyjmujące] 241Art. 38. [Równoważne memorandum informacyjne] 244Art. 38a. [Aneks do memorandum informacyjnego] 247Art. 38b. [Uchylenie się od skutków zapisu] 248Art. 39. [Memorandum informacyjne] 250Art. 40. [Udostępnienie memorandum] 253
Oddział 3. Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 254
Art. 41. [Zakres zastosowania] 254Art. 42. [Memorandum informacyjne] 255Art. 42a. [Aneks do memorandum] 257Art. 42b. [Uchylenie się od skutków zapisu] 258Art. 43. (uchylony) 260Art. 44. [Warunki obrotu] 261
Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym 263
Art. 45. [Udostępnienie prospektu] 263Art. 46. [Język prospektu] 264Art. 47. [Sposób udostępnienia prospektu] 266Art. 48. [Udostępnienie poszczególnych dokumentów prospektu] 272Art. 49. [Termin ważności prospektu] 273Art. 50. [Zgodność informacji z prospektem] 276Art. 51. [Aneksy do prospektu] 278Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu] 284Art. 52. [Zgodność treści i formy] 286Art. 53. [Akcja promocyjna] 288Art. 54. [Pominięcie cen lub liczby papierów wartościowych] 292Art. 55. [Delegacja ustawowa] 295
Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów 297
Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące] 297Art. 55b. [Emitent kwitów] 300Art. 56. [Obowiązki informacyjne] 301Art. 56a. [RP jako państwo przyjmujące] 334Art. 56b. [RP jako państwo macierzyste] 334Art. 56c. [Próg 50.000 euro] 335Art. 57. [Opóźnienie upublicznienia informacji poufnej] 337Art. 58. [Agencja informacyjna] 353Art. 59. [Kwity depozytowe - informacje] 354Art. 60. [Delegacja ustawowa] 355Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy] 357Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego; informacje równoważne] 358Art. 63. [Dostępność informacji okresowych] 362Art. 64. [Państwa oraz banki centralne] 363Art. 65. [Roczny wykaz informacji] 363Art. 66. [Poufność informacji] 364Art. 67. [Zakaz obrotu papierami] 366Art. 68. [Uprawnienia Komisji] 367Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych] 368
Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych 369
Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania 369
Art. 69. [Ujawnianie stanu posiadania] 369Art. 69a. [Ujawnianie stanu posiadania] 390Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej] 396Art. 70a. [Język informacji] 400Art. 71. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego] 400
Oddział 2. Wezwania 404
Art. 72. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 5% lub 10% ogólnej liczby głosów] 404Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 33% ogólnej liczby głosów] 408Art. 74. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów] 437Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania] 442Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje] 454Art. 77. [Procedura wezwania] 457Art. 78. [Żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania] 474Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu] 477Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania] 491Art. 80a. [Wymóg zgody WZA na podjęcie obrony] 497Art. 80b. [Zasada przełamania] 515Art. 80c. [Zasada wzajemności] 528Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy] 532Art. 81. [Delegacja do wydania rozporządzeń] 539
Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej 540
Art. 82. [Przymusowy wykup] 541Art. 83. [Żądanie wykupu] 565Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych] 571Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd] 581Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta] 590
Oddział 4. Przepisy szczególne 592
Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustanowionych w przepisach niniejszego rozdziału] 592Art. 88. (uchylony) 618Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji] 618Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji] 620Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów niniejszego rozdziału] 627Art. 90a. [Norma kolizyjna] 641
Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji 651
Art. 91. [Zniesienie dematerializacji akcji] 651Art. 92. [Obligatoryjne zniesienie dematerializacji] 664
Rozdział 6. Opłaty 668
Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat] 670Art. 94. [Wysokość opłaty ewidencyjnej] 671Art. 95. [Odesłanie] 674
Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów 676
Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne] 685Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego] 691Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu] 693Art. 97. [Sankcje dla członków zarządu] 694
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna 699
Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna] 699
Rozdział 9. Przepisy karne 753
Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych] 760Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej] 780Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji] 789Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji] 798Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum] 803Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum] 809
Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących 815
Art. 105-127. (pominięte) 815
Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe 815
Art. 128. 815Art. 129. 819Art. 130. 819Art. 131. 819
Bibliografia 821
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych 841
Noty o autorach 929