Spółka z o.o. od utworzenia do likwidacji. Praktyczny poradnik (z suplementem elektronicznym)

Michał Koralewski

Zobacz spis treści

Pełny opis

Mniej

Stan prawny: 13 października 2022 r.

Wydanie: 3

Liczba stron: 282

Więcej informacji

Opis publikacji Informacje Spis treści Autorzy Opinie

Opis publikacji

Opracowany z myślą o praktykach kompleksowy poradnik omawiający wszystkie aspekty prowadzenia działalności w formie spółki z o.o. – począwszy od jej założenia, ukazanie praw, obowiązków i odpowiedzialności wspólników, aż po jej likwidację. Nie jest to kolejny komentarz prowadzący czytelnika przez artykuły Kodeksu spółek handlowych, a swego rodzaju podręcznik dla wspólników oraz członków organów spółki z o.o. Praktyczną stroną publikacji jest częste powoływanie się autora na orzecznictwo sądów - utrwalone linie orzecznicze stanowią bowiem bezcenne wskazówki w zakresie dopuszczalnych sposobów wykorzystania przepisów prawa spółek.

W książce m.in.:

założenie spółki,
przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.,
zagadnienia dotyczące spółki z o.o. w organizacji,
umowa spółki (obowiązkow...

założenie spółki,
przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.,
zagadnienia dotyczące spółki z o.o. w organizacji,
umowa spółki (obowiązkowe i dozwolone zapisy, zmiany umowy, wzór umowy),
kapitał zakładowy (wkłady wspólników, aporty, podwyższenie kapitału, obniżenie kapitału),
organy spółki (zarząd, zgromadzenie wspólników, rada nadzorcza, prokura, komisja rewizyjna),
dokumenty spółki (księga udziałów, księga protokołów),
prawa i obowiązki wspólników,
prawo indywidualnej kontroli,
odpowiedzialność w spółce (cywilnoprawna, podatkowa, karno-skarbowa, karna, deliktowa względem spółki, kontraktowa, wpływ absolutorium na odpowiedzialność członków zarządu),
odpowiedzialność likwidatorów spółki,
uchwały w spółce,
dopłaty, udziały, dywidendy,
wyłączenie wspólnika,
rozwiązanie spółki.

Dodatkowo w poradniku znalazły się wzory przydatnych dokumentów: umowa spółki, wzory uchwał, protokołów, zaproszeń itp. – także w edytowalnej wersji w suplemencie elektronicznym. Plik suplementu jest do pobrania przez Internet, a instrukcja postępowania została zamieszczona w książce. Zainstalowanie suplementu wymaga systemu operacyjnego Windows.

Zobacz spis treści

Rozwiń opis Zwiń opis

Informacje

Wydawnictwo: ODDK

Ośrodek Doradztwa i Doskonalenia Kadr to gdańskie wydawnictwo istniejące od 1987 roku, łączące publikację tytułów biznesowych z organizacją specjalistycznych szkoleń. Głównym celem oficyny jest wspieranie firm i osób indywidualnych w zdobyciu określonych celów, poszerzaniu potencjału oraz rozstrzyganiu dylematów i trudności poprzez promowanie wiedzy w formie szkoleń i profesjonalnej literatury.

Rok publikacji: 2022

Wydanie: 3

Liczba stron: 282

Rodzaj: Poradnik

Okładka: miękka

Format: B5

Towar w kategorii: Prawo gospodarcze i handlowe , Prawo gospodarcze , Prawo handlowe

Wersja publikacji: Książka papier

ISBN: 9788378049944

Kod towaru: 20039A02387KS

Spis treści

Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
...

Wykaz skrótów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
Wstęp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

I. Podstawowe informacje. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
1. Osobowo-kapitałowy charakter spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2. Wady i zalety spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
3. Gospodarcze wykorzystanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

II. Powstanie spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
1. Wprowadzenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
2. Założenie spółki w sposób tradycyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
3. Założenie spółki w trybie elektronicznym (przez Internet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
4. Przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. . . . . . . . . . . . . . 32
5. Spółka z o.o. w organizacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

III. Umowa spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
1. Podstawowe informacje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
2. Projekt umowy spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3. Zmiana umowy spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

IV. Kapitał zakładowy. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
1. Wprowadzenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67
2. Wkłady wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68
3. Aporty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
4. Podwyższenie kapitału zakładowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76
5. Obniżenie kapitału zakładowego. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87

V. Organy spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
1. Wprowadzenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93
2. Zarząd spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96
3. Prokura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
4. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 136
5. Zgromadzenie wspólników . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 147

VI. Dokumentacja w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
1. Księga udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175
2. Księga protokołów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 176
3. Korespondencja handlowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 177

VII. Jestem wspólnikiem spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
1. Prawa i obowiązki wspólników. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 179
2. Dopłaty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182
3. Prawo indywidualnej kontroli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 185
4. Obrót udziałami . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 186
5. Umorzenie udziałów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 194
6. Jestem jedynym wspólnikiem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198
7. Dywidenda. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 201
8. Wyłączenie wspólnika . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207
9. Stwierdzenie nieważności i uchylenie uchwały . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214

VIII. Rozwiązanie spółki z o.o.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
1. Wprowadzenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229
2. Przyczyny rozwiązania spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230
3. Cofnięcie skutków rozwiązania. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 236
4. Likwidacja spółki z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237
5. Rozwiązanie spółki bez likwidacji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 247

IX. Odpowiedzialność w spółce z o.o. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
1. Wprowadzenie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 251
2. Odpowiedzialność za zobowiązania cywilnoprawne spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . 252
3. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 261
4. Odpowiedzialność karna skarbowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 265
5. Odpowiedzialność karna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 266
6. Odpowiedzialność deliktowa względem spółki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267
7. Odpowiedzialność kontraktowa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
8. Wpływ absolutorium na odpowiedzialność członka zarządu . . . . . . . . . . . . . . . . 271
9. Odpowiedzialność likwidatorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274

Wykazy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Wykaz wzorów . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Wykaz cytowanych prac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
Wykaz aktów prawnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276
Wykaz orzeczeń i innych źródeł . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278

Rozwiń spis treści Zwiń spis treści

Autorzy

Michał Koralewski

Michał Koralewski – radca prawny, wspólnik zarządzający w kancelarii radców prawnych w Gdańsku; wykładowca i trener prowadzący szkolenia i webinary; specjalizuje się w prawie cywilnym, handlowym i gospodarczym oraz prowadzeniu postępowań sądowych; autor kilkudziesięciu książek i kilkuset artykułów o tematyce prawniczej, w tym z zakresu prawa cywilnego i handlowego.