WYKAZ SKRÓTÓW
str. 21

WSTĘP
str. 23

CZĘŚĆ 1
Konstrukcja jurydyczna spółki komandytowo-akcyjnej (Jakub Janeta)

Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej
str. 27

§ 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej
str. 27

§ 2. Geneza spółki komandytowo-akcyjnej
str. 28

1. Zagadnienia ogólne
str. 28

2. Modele spółki komandytowo-akcyjnej
str. 32

§ 3. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej
str. 35

1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych
str. 35

2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej
str. 40

3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej
str. 42

§ 4. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej
str. 45

§ 5. Regulacja prawna spółki komandytowo-akcyjnej (system odesłań)
str. 47

§ 6. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 53

1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie
str. 53

1) Utworzenie spółki - odesłanie
str. 53

2) Wspólnicy spółki - odesłanie
str. 53

A. Pozycja prawna komplementariusza - odesłanie
str. 53

B. Pozycja prawna akcjonariusza - odesłanie
str. 53

3) "Organy" spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie
str. 53

A. Walne zgromadzenie - odesłanie
str. 53

B. Rada nadzorcza - odesłanie
str. 54

4) Majątek spółki
str. 54

A. Pojęcie majątku spółki komandytowo-akcyjnej
str. 54

B. Charakter prawny majątku spółki komandytowo-akcyjnej
str. 58

C. Składniki majątku spółki komandytowo-akcyjnej; własność i inne prawa majątkowe
str. 66

D. Źródła majątku spółki komandytowo-akcyjnej
str. 69

2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej
str. 71

3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej
str. 71

§ 7. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej
str. 72

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej
str. 76

§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych
str. 76

§ 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna - odesłanie
str. 77

§ 3. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji
str. 78

§ 4. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości
str. 78

§ 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej
str. 79

§ 6. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji - odesłanie
str. 83

§ 7. Spółka komandytowo-akcyjna z udziałem osoby prawnej jako komplementariusza
str. 84

Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej
str. 88

§ 1. Struktura majątkowa spółki komandytowo-akcyjnej
str. 88

§ 2. Kapitał zakładowy - odesłanie
str. 89

§ 3. "Inne fundusze" w rozumieniu art. 132 k.s.h. - odesłanie
str. 90

§ 4. Pozostałe elementy struktury majątkowej spółki
str. 90

§ 5. Pojęcie i funkcja wkładu do spółki
str. 90

§ 6. Obowiązek wniesienia wkładu
str. 92

§ 7. Przedmiot wkładu na kapitał zakładowy
str. 101

§ 8. Przedmiot wkładu na inne fundusze
str. 104

§ 9. Zasady wnoszenia wkładów do spółki komandytowo-akcyjnej
str. 108

1. Pojęcie wniesienia wkładu do spółki
str. 108

2. Termin wniesienia wkładów
str. 110

1) Termin wniesienia wkładu na inne fundusze
str. 110

2) Termin wniesienia wkładu na kapitał zakładowy
str. 111

§ 10. Odpowiedzialność wspólników z tytułu wkładów wnoszonych do spółki komandytowo-akcyjnej - odesłanie
str. 116

CZĘŚĆ 2
Utworzenie spółki (Karolina Tobolska-Grela)

Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
str. 119

§ 1. Pojęcie i charakter prawny statutu
str. 119

§ 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej
str. 123

1. Postanowienia obligatoryjne statutu
str. 123

2. Postanowienia fakultatywne statutu
str. 139

§ 3. Objęcie akcji
str. 144

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa
str. 146

§ 1. Sposoby utworzenia spółki komandytowo-akcyjnej
str. 146

§ 2. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki
str. 149

§ 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia
str. 170

1. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytowo-akcyjną
str. 170

2. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę komandytowo-akcyjną
str. 185

3. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną
str. 190

§ 4. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej
str. 194

§ 5. Kapitał zakładowy
str. 196

1. Pojęcie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej
str. 196

2. Operacje przeprowadzane na kapitale zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej
str. 198

1) Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 198

2) Obniżenie kapitału zakładowego
str. 208

§ 6. Inne fundusze spółki komandytowo-akcyjnej
str. 218

CZĘŚĆ 3
Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej

Rozdział 1. Prawa wspólników (Jakub Janeta)
str. 223

§ 1. Istota praw wspólników
str. 223

§ 2. Rodzaje praw wspólników
str. 224

1. Komplementariusze
str. 224

1) Uprawnienia organizacyjne (korporacyjne)
str. 224

A. Uprawnienie do prowadzenia spraw spółki - odesłanie
str. 224

B. Uprawnienie do wyrażania zgody przez komplementariusza na uchwały walnego zgromadzenia - odesłanie
str. 224

C. Uprawnienie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu - odesłanie
str. 225

D. Uprawnienie do reprezentacji spółki - odesłanie
str. 225

E. Prawo do zasięgania informacji o sprawach spółki, przeglądania ksiąg i dokumentów spółki (uprawnienia kontrolne) - odesłanie
str. 225

F. Prawo do wypowiedzenia umowy spółki
str. 225

2) Uprawnienia majątkowe
str. 230

A. Uprawnienie do udziału w zysku
str. 230

B. Uprawnienie do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej
str. 232

2. Akcjonariusze
str. 232

1) Uprawnienia organizacyjne (korporacyjne)
str. 232

A. Prawo głosu na walnym zgromadzeniu - odesłanie
str. 232

B. Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia
str. 233

C. Prawo do zasięgania informacji dotyczących spółki - odesłanie
str. 235

2) Uprawnienia majątkowe
str. 235

A. Prawo poboru
str. 235

B. Prawo do udziału w zysku - odesłanie
str. 237

C. Prawo do udziału w nadwyżce polikwidacyjnej - odesłanie
str. 237

3. Komplementariusze-akcjonariusze - odesłanie
str. 237

Rozdział 2. Obowiązki wspólników
str. 238

§ 1. Komplementariusze (Jakub Janeta)
str. 238

§ 2. Akcjonariusze (Jakub Janeta)
str. 238

§ 3. Komplementariusze-akcjonariusze (Karolina Tobolska-Grela)
str. 239

§ 4. Akcje w spółce komandytowo-akcyjnej (Jakub Janeta)
str. 246

1. Pojęcie akcji
str. 246

1) Zagadnienia ogólne
str. 246

A. Doktrynalne rozumienie akcji
str. 246

B. Gospodarcze funkcje akcji
str. 246

C. Zdolność emisyjna w zakresie akcji
str. 247

2) Charakterystyka akcji
str. 248

A. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego
str. 248

B. Akcja jako ogół praw przysługujących akcjonariuszowi w spółce
str. 250

C. Problematyka rozszczepialności uprawnień ucieleśnionych w akcji
str. 250

D. Akcja jako typ normatywny papieru wartościowego (instrument finansowy)
str. 251

2. Podstawy klasyfikacji akcji
str. 252

1) Zagadnienia ogólne
str. 252

2) Poszczególne kryteria podziału akcji
str. 253

A. Akcje imienne oraz akcje na okaziciela
str. 253

B. Akcje zwykłe oraz akcje uprzywilejowane
str. 254

C. Akcje gotówkowe oraz akcje aportowe - odesłanie
str. 255

D. Akcje głosowe oraz akcje nieme - odesłanie
str. 255

CZĘŚĆ 4
Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej (Karolina Tobolska-Grela)

Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja
str. 259

§ 1. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej
str. 259

1. Pojęcie prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej
str. 259

2. Prowadzenie spraw spółki przez komplementariuszy (prowadzenie spraw spółki sensu stricto)
str. 268

1) Komplementariusz jako wspólnik mający upoważnienie do prowadzenia spraw spółki
str. 268

2) Sposób prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy
str. 271

A. Sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki
str. 271

B. Sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki
str. 275

C. Czynności nagłe
str. 277

D. Ustanowienie i odwołanie prokury
str. 279

3) Utrata prawa (obowiązku) prowadzenia spraw spółki przez komplementariusza
str. 282

A. Wyłączenie komplementariusza od prowadzenia spraw spółki za jego zgodą
str. 282

B. Odebranie komplementariuszowi prawa prowadzenia spraw spółki bez jego zgody
str. 288

a) Odebranie komplementariuszowi prawa prowadzenia spraw spółki w trybie umownym
str. 288

b) Odebranie komplementariuszowi prawa prowadzenia spraw spółki w trybie sądowym
str. 291

C. Przywrócenie komplementariuszowi prawa prowadzenia spraw spółki
str. 294

D. Zwolnienie komplementariusza z obowiązku prowadzenia spraw spółki
str. 294

E. Skutki utraty przez komplementariusza prawa prowadzenia spraw spółki (zwolnienia z obowiązku prowadzenia spraw)
str. 296

3. Udział walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej w prowadzeniu spraw spółki (prowadzenie spraw spółki sensu largo)
str. 297

1) Udział walnego zgromadzenia w prowadzeniu spraw spółki
str. 297

2) Udział rady nadzorczej w prowadzeniu spraw spółki
str. 298

A. Prowadzenie spraw spółki przez radę nadzorczą
str. 298

B. Prowadzenie spraw spółki przez delegowanego członka rady nadzorczej
str. 303

§ 2. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej
str. 308

1. Pojęcie reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej
str. 308

2. Komplementariusze
str. 313

1) Umocowanie wynikające z ustawy
str. 313

A. Komplementariusz jako przedstawiciel ustawowy spółki
str. 313

B. Przesłanki skutecznego działania komplementariusza jako wspólnika reprezentującego spółkę
str. 321

C. Reprezentowanie spółki jako prawo komplementariusza
str. 324

D. Zakres prawa komplementariusza do reprezentowania spółki
str. 325

E. Ograniczenie zakresu prawa komplementariusza do reprezentowania spółki
str. 335

F. Sposób reprezentowania spółki przez komplementariusza
str. 336

2) Umocowanie wynikające z oświadczenia woli spółki - komplementariusz jako pełnomocnik (prokurent) spółki
str. 341

3) Umocowanie wynikające z mandatu w radzie nadzorczej - komplementariusz jako członek rady nadzorczej
str. 346

4) Utrata przez komplementariusza prawa do reprezentowania spółki
str. 348

A. Wyłączenie komplementariusza od reprezentowania spółki za jego zgodą
str. 348

B. Odebranie komplementariuszowi prawa do reprezentowania spółki bez jego zgody
str. 355

5) Skutki utraty przez komplementariusza prawa do reprezentowania spółki
str. 361

3. Akcjonariusze
str. 367

4. Komplementariusze-akcjonariusze
str. 368

5. Rada nadzorcza
str. 372

6. Pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia
str. 379

Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej
str. 382

§ 1. Charakter prawny rady nadzorczej
str. 382

§ 2. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą
str. 386

§ 3. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono rady nadzorczej
str. 391

1. Prawo kontroli
str. 391

2. Prawo do informacji
str. 394

Rozdział 3. Walne zgromadzenie
str. 398

§ 1. Zasady funkcjonowania
str. 398

1. Zwoływanie walnego zgromadzenia
str. 398

2. Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu
str. 403

3. Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie
str. 405

§ 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy
str. 413

CZĘŚĆ 5
Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej

Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza
str. 425

§ 1. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza w sferze stosunków zewnętrznych (Karolina Tobolska-Grela)
str. 425

1. Istota i zakres odpowiedzialności
str. 425

2. Cechy odpowiedzialności
str. 436

1) Odpowiedzialność nieograniczona oraz osobista
str. 436

2) Odpowiedzialność solidarna
str. 438

3) Odpowiedzialność subsydiarna
str. 444

4) Odpowiedzialność akcesoryjna
str. 451

3. Szczególne przypadki odpowiedzialności komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza
str. 454

1) Szczególne przypadki odpowiedzialności ze względu na okoliczności dotyczące wspólnika
str. 454

A. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza będącego wierzycielem spółki
str. 454

B. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza będącego osobą prawną bądź podmiotem ustawowym
str. 456

C. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza pozostającego w związku małżeńskim
str. 459

2) Szczególne przypadki odpowiedzialności komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza ze względu na moment powstania zobowiązania
str. 464

A. Odpowiedzialność w wypadku utraty statusu komplementariusza
str. 464

3) Szczególne przypadki odpowiedzialności komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza ze względu na przepisy prawne o charakterze lex specialis
str. 469

A. Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przed rejestracją spółki
str. 469

B. Odpowiedzialność nowego komplementariusza
str. 475

C. Odpowiedzialność w wypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków
str. 477

D. Odpowiedzialność z tytułu utworzenia spółki z przedsiębiorcą jednoosobowym
str. 480

E. Odpowiedzialność w wypadku połączenia się spółki komandytowo-akcyjnej z inną spółką oraz przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę
str. 484

F. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki
str. 488

§ 2. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza w sferze stosunków wewnętrznych
str. 493

1. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną na etapie tworzenia spółki (Karolina Tobolska-Grela)
str. 493

2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce (Karolina Tobolska-Grela)
str. 497

1) Komplementariusz oraz komplementariusz-akcjonariusz jako podmiot ponoszący odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki
str. 497

2) Wpływ udzielenia komplementariuszowi oraz komplementariuszowi-akcjonariuszowi absolutorium na jego odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce
str. 502

3. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przez wydanie akcji, obligacji lub innych tytułów uczestnictwa w zyskach spółki albo w podziale jej majątku (Karolina Tobolska-Grela)
str. 505

4. Odpowiedzialność komplementariusza oraz komplementariusza-akcjonariusza za niewniesienie wkładu bądź wniesienie wkładu mającego wady
str. 506

1) Dwa reżimy odpowiedzialności (Jakub Janeta)
str. 506

2) Odpowiedzialność za niewniesienie wkładu na kapitał zakładowy bądź wniesienie na kapitał zakładowy wkładu mającego wady (Jakub Janeta)
str. 508

A. Odpowiedzialność za niewniesienie wkładu na kapitał zakładowy
str. 508

B. Odpowiedzialność za wadliwy wkład wniesiony na kapitał zakładowy - odpowiedzialność wyrównawcza
str. 516

3) Odpowiedzialność z tytułu wkładów wnoszonych poza kapitałem zakładowym
str. 523

A. Odpowiedzialność za niewniesienie wkładu poza kapitałem zakładowym (Karolina Tobolska-Grela)
str. 523

B. Odpowiedzialność za wadliwy wkład wniesiony poza kapitałem zakładowym (Karolina Tobolska-Grela, Jakub Janeta)
str. 525

Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza (Karolina Tobolska-Grela)
str. 531

§ 1. Odpowiedzialność akcjonariusza w sferze stosunków zewnętrznych
str. 531

1. Odpowiedzialność akcjonariusza jako osoby działającej po zawiązaniu spółki, a przed jej wpisem do rejestru
str. 531

2. Odpowiedzialność w sytuacji zamieszczenia nazwiska (nazwy, firmy) akcjonariusza w firmie spółki komandytowo-akcyjnej
str. 533

3. Odpowiedzialność w sytuacji dokonania w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, z przekroczeniem granic umocowania albo bez umocowania
str. 536

4. Odpowiedzialność w sytuacji uzyskania przez akcjonariusza statusu komplementariusza
str. 541

5. Odpowiedzialność w sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną na żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika jawnego
str. 543

6. Odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia spółki osobowej w spółkę komandytowo-akcyjną
str. 543

§ 2. Odpowiedzialność akcjonariusza w sferze stosunków wewnętrznych
str. 545

1. Odpowiedzialność za niewniesienie wkładu - odesłanie
str. 545

2. Odpowiedzialność za wadliwy wkład - odesłanie
str. 545

3. Odpowiedzialność akcjonariusza - członka rady nadzorczej za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki
str. 545

CZĘŚĆ 6
Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji, procesach transformacyjnych oraz w upadłości

Rozdział 1. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej (Karolina Tobolska-Grela)
str. 549

§ 1. Czynności podejmowane w trakcie likwidacji
str. 549

§ 2. Odpowiedzialność likwidatorów
str. 560

Rozdział 2. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej (Karolina Tobolska-Grela)
str. 562

§ 1. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki komandytowo-akcyjnej
str. 562

§ 2. Przyczyny ustania spółki komandytowo-akcyjnej
str. 564

1. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
str. 564

1) Zagadnienia ogólne
str. 564

2) Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki komandytowo-akcyjnej
str. 567

2. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej w związku z jej przekształceniem
str. 576

3. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej w związku z połączeniem z inną spółką osobową albo kapitałową mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
str. 581

4. Ustanie spółki komandytowo-akcyjnej w związku z transgranicznym połączeniem z inną spółką
str. 590

Rozdział 3. Upadłość spółki komandytowo-akcyjnej (Jakub Janeta)
str. 596

§ 1. Ogólne założenia procedury upadłościowej
str. 596

§ 2. Tryby postępowania upadłościowego
str. 599

1. Upadłość układowa
str. 599

2. Upadłość likwidacyjna
str. 601

BIBLIOGRAFIA
str. 603

WYKAZ POWOŁYWANYCH ORZECZEŃ
str. 625

1. Orzeczenia Sądu Najwyższego
str. 625

2. Orzeczenia Sądów Apelacyjnych
str. 627

3. Orzeczenia Sądów Administracyjnych
str. 628