Wykaz najważniejszych skrótów | str. 11

Wstęp | str. 17

ROZDZIAŁ 1. Czynności przygotowujące uzgodnienie lub sporządzenie planu podziału | str. 27

ROZDZIAŁ 2. Uzgodnienie lub sporządzenie planu podziału | str. 33
2.1. Kwestie proceduralne | str. 33
2.2. Treść planu podziału | str. 37
2.2.1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale | str. 37
2.2.2. Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących lub nowo zawiązanych | str. 38
2.2.3. Wysokość ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 48
2.2.4. Zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji | str. 56
2.2.5. Dzień, od którego udziały lub akcje wydawane wspólnikom spółki dzielonej uczestniczą w zysku | str. 60
2.2.6. Prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej | str. 68
2.2.7. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także dla innych osób uczestniczących w podziale | str. 70
2.2.8. Dokładny opis i podział składników majątku przypadających spółkom przejmującym lub nowo zawiązanym | str. 76
2.2.9. Dokładny opis i podział zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub nowo zawiązanym | str. 88
2.2.10. Podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub nowo zawiązanych oraz zasady podziału | str. 89
2.2.11. Postanowienia fakultatywne dotyczące gwarancji czy rękojmi | str. 91
2.2.12. Postanowienia fakultatywne dotyczące rozliczeń w razie wykonania przez daną spółkę zobowiązania przypisanego w planie podziału innej spółce lub nieprzypisanego żadnej spółce | str. 92
2.2.13. Postanowienia fakultatywne dotyczące dalszych obowiązków między spółkami uczestniczącymi w podziale | str. 92
2.2.14. Postanowienia dotyczące zgód antymonopolowych lub innych | str. 94
2.2.15. Postanowienia fakultatywne dotyczące kosztów podziału | str. 94
2.2.16. Postanowienia fakultatywne dotyczące terminu, warunków lub rozwiązania planu podziału | str. 94
2.3. Dokumenty dołączane do planu podziału | str. 95
2.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 95
2.3.2. Projekt uchwały o podziale | str. 98
2.3.3. Projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej | str. 101
2.3.4. Ustalenie wartości majątku spółki dzielonej | str. 104
2.3.5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki | str. 108
2.4. Charakter prawny planu podziału | str. 118
2.4.1. Trzy możliwe modele odnośnie do charakteru prawnego planu podziału | str. 118
2.4.2. Konsekwencje poszczególnych modeli | str. 126
2.4.3. Charakter prawny planu podziału na gruncie Kodeksu spółek handlowych
| str. 139

ROZDZIAŁ 3. Czynności przygotowujące powzięcie uchwał wspólników | str. 152
3.1. Ogłoszenie planu podziału | str. 152
3.2. Zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego | str. 159
3.3. Badanie planu podziału przez biegłego | str. 165
3.3.1. Wyznaczenie biegłego | str. 165
3.3.2. Przeprowadzenie przez biegłego badania i przedstawienie opinii | str. 173
3.3.3. Wynagrodzenie i zwrot wydatków biegłego | str. 182
3.3.4. Kryteria oraz zakres badania planu podziału przez biegłego | str. 186
3.3.5. Wyjątki od konieczności poddania planu podziału badaniu biegłego i sporządzenia przez niego opinii | str. 199
3.4. Sprawozdanie zarządu uzasadniające podział | str. 201
3.4.1. Kwestie proceduralne | str. 201
3.4.2. Przyczyny rozróżnienia między planem podziału i sprawozdaniem zarządu uzasadniającym podział | str. 206
3.4.3. Treść sprawozdania | str. 207
3.5. Zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału | str. 220
3.5.1. Kwestie proceduralne | str. 220
3.5.2. Treść zawiadomienia | str. 229
3.6. Udostępnienie dokumentów wspólnikom | str. 231
3.6.1. Dokumenty podlegające udostępnieniu wspólnikom | str. 231
3.6.2. Osoby, które mogą żądać udostępnienia dokumentów | str. 238
3.6.3. Kwestie proceduralne związane z przeglądaniem dokumentów przez wspólników | str. 240
3.6.4. Kwestie proceduralne związane z otrzymaniem przez wspólników kopii dokumentów | str. 251
3.7. Sprawozdanie zarządu dotyczące składników majątku nabywanych od spółki dzielonej i jego badanie przez biegłego rewidenta (przy podziale obejmującym podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej) | str. 254

ROZDZIAŁ 4. Akty organizacyjne spółki nowo zawiązanej (przy podziale z zawiązaniem nowej spółki) | str. 256
4.1. Moment, do którego nowa spółka powinna zostać zawiązana | str. 256
4.2. Poszczególne akty organizacyjne | str. 265
4.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 265
4.2.2. Podpisanie umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej | str. 266
4.2.3. Ewentualne sprawozdanie założycieli i jego badanie (przy nowo zawiązanej spółce akcyjnej) | str. 272
4.2.4. Powołanie członków organów spółki nowo zawiązanej | str. 277
4.2.5. Oświadczenia o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i objęcie akcji (przy nowo zawiązanej spółce akcyjnej) | str. 278
4.3. Alternatywny model podziału z zawiązaniem nowej spółki oraz zalety i wady poszczególnych modeli | str.280
4.4. Kwalifikacja podziału z zawiązaniem nowej spółki w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych na gruncie dyrektywy podziałowej | str. 287
4.5. Alternatywa dla podziału z zawiązaniem nowej spółki | str. 289

ROZDZIAŁ 5. Powzięcie uchwał wspólników | str. 291
5.1. Uchwała o podziale | str. 291
5.1.1. Większość głosów i kworum wymagane na zasadach ogólnych | str. 291
5.1.2. Liberalizacja wymagania większości głosów oraz kworum dla podziału spółki publicznej | str. 298
5.1.3. Głosowanie oddzielnymi grupami w każdej grupie (rodzaju) akcji | str. 301
5.1.4. Przypadek braku wymagania powzięcia uchwały | str. 306
5.1.5. Wymaganie powzięcia uchwały w spółce nowo zawiązanej | str. 313
5.1.6. Przedstawienie przed głosowaniem istotnych elementów treści dokumentów podziałowych | str. 315
5.1.7. Zawiadomienie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale | str. 318
5.1.8. Inne kwestie proceduralne | str. 325
5.1.9. Treść uchwały | str. 326
5.2. Uchwała o zmianie umowy lub statutu spółki przejmującej lub dzielonej przez wydzielenie | str. 331
5.3. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki przejmującej | str. 332
5.3.1. Dopuszczalność wydania wspólnikom spółki dzielonej wyłącznie istniejących udziałów lub akcji | str. 332
5.3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane w związku z podziałem, jako szczególna postać podwyższenia kapitału zakładowego, do której przez analogię stosuje się niektóre przepisy o zwykłym podwyższeniu kapitału zakładowego | str. 336
5.3.3. Kwestie proceduralne | str. 340
5.3.4. Treść uchwały | str. 345
5.3.5. Potrzebna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i skutki zaniżenia wysokości podwyższenia w stosunku do łącznej wartości nominalnej nowych udziałów lub akcji wydawanych wspólnikom spółki dzielonej | str. 346
5.3.6. Dopuszczalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego oraz możliwość wydania wspólnikom spółki dzielonej istniejących udziałów lub akcji spółki przejmującej, jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego o potrzebną wysokość okazałoby się niedopuszczalne | str. 347
5.4. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego lub innych pozycji kapitałów własnych spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 350
5.4.1. Kwestie proceduralne | str. 350
5.4.2. Treść uchwały | str. 353
5.4.3. Obniżenie kapitału zakładowego w drodze umorzenia udziałów lub akcji a "obniżenie kapitału zakładowego w przypadku podziału przez wydzielenie" | str. 355
5.4.4. Potrzebna wysokość obniżenia kapitałów własnych | str. 360
5.4.5. Wydzielenie majątku jako wypłata przez spółkę dzieloną na rzecz jej wspólników | str. 361
5.4.6. Dopuszczalna wysokość obniżenia kapitałów własnych | str. 364

ROZDZIAŁ 6. Dalsze czynności poprzedzające złożenie wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców | str. 366
6.1. Wniesienie przez wspólników ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 366
6.1.1. Brak obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników | str. 366
6.1.2. Moment wniesienia dopłat przez wspólników | str. 368
6.1.3. Dopłaty wnoszone przez wspólników a zmiany w składzie wspólników przed dniem podziału lub wydzielenia | str. 373
6.1.4. Sposób rachunkowego ujęcia dopłat wnoszonych przez wspólników | str. 374
6.1.5. Ograniczenie wysokości dopłat do 10% wartości nominalnej lub bilansowej udziałów lub akcji | str. 375
6.2. Nabycie udziałów lub akcji własnych w celu umorzenia przez spółkę dzieloną przez wydzielenie (w przypadku obniżania kapitału zakładowego spółki dzielonej przez wydzielenie w drodze umorzenia udziałów lub akcji) | str. 375
6.3. Udzielenie przez wspólników spółki dzielonej przez wydzielenie zgody na wygaśnięcie ich akcji (w przypadku obniżania kapitału zakładowego spółki dzielonej przez wydzielenie w drodze wygaśnięcia akcji niebędącego ich umorzeniem) | str. 375
6.4. Nabycie udziałów lub akcji spółki przejmującej przez spółkę przejmującą lub spółkę dzieloną (w przypadku wydawania przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki dzielonej udziałów lub akcji własnych) | str. 376
6.5. Oznaczenie przez spółkę przejmującą tych udziałów lub akcji własnych, które zostaną wydane wspólnikom spółki dzielonej (w przypadku wydawania przez spółkę przejmującą wspólnikom spółki dzielonej udziałów lub akcji własnych) | str. 377

ROZDZIAŁ 7. Wpisy w rejestrze przedsiębiorców | str. 378
7.1. Uwagi wprowadzające | str. 378
7.1.1. Kryteria wyboru przez ustawodawcę kolejności wpisów związanych z podziałem i możliwe rozwiązania modelowe | str. 378
7.1.2. Zakres kognicji sądów dokonujących kolejno wpisów związanych z podziałem oraz dwa możliwe modele w tym zakresie | str. 380
7.2. Wpis wzmianki o uchwale o podziale | str. 383
7.3. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących oraz wpis spółek nowo zawiązanych (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 389
7.3.1. Brak oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego | str. 389
7.3.2. Termin na zgłoszenie do rejestru | str. 390
7.3.3. Zakres kognicji sądu | str. 391
7.3.4. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 392
7.3.5. Status wpisanej do rejestru spółki nowo zawiązanej oraz wpisanego podwyższenia kapitału zakładowego przed wpisem podziału oraz w razie niedojścia podziału do skutku | str. 394
7.3.6. Udziały lub akcje nadmiarowe | str. 398
7.3.7. Wysokość kapitału zakładowego w świetle istnienia nadmiarowych udziałów lub akcji | str. 405
7.3.8. Zastosowanie art. 21 k.s.h. do spółki nowo zawiązanej | str. 407
7.4. Wpis podziału przez rozdzielenie oraz wykreślenia spółki dzielonej (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 407
7.4.1. Zakres kognicji sądu | str. 407
7.4.2. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 410
7.4.3. Dokładny moment wystąpienia skutków podziału | str. 417
7.5. Wpis podziału przez rozdzielenie w rejestrach spółek przejmujących lub nowo zawiązanych (przy podziale przez rozdzielenie) | str. 421
7.6. Wpis obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 422
7.6.1. Brak zastosowania przepisów o postępowaniu konwokacyjnym | str. 422
7.6.2. Pozostałe kwestie proceduralne | str. 425
7.6.3. Status wpisanego do rejestru obniżenia kapitału zakładowego przed wpisem podziału | str. 426
7.7. Wpis podziału przez wydzielenie oraz podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących oraz wpis spółek nowo zawiązanych (przy podziale przez wydzielenie) | str. 427
7.7.1. Wpis wywołujący skutek podziału w przypadku wydzielenia do wielu spółek | str. 427
7.7.2. Kwestie proceduralne | str. 430
7.8. Wpis podziału przez wydzielenie w rejestrze spółki dzielonej (przy podziale przez wydzielenie) | str. 432

ROZDZIAŁ 8. Czynności następujące po dniu podziału lub wydzielenia | str. 434
8.1. Wypłata wspólnikom ewentualnych dopłat w pieniądzu | str. 434
8.1.1. Ograniczenie wysokości dopłat do 10% wartości nominalnej lub bilansowej udziałów lub akcji | str. 434
8.1.2. Dopłaty od spółki przejmującej lub nowo zawiązanej nie mogą być traktowane jako wypłaty przez te spółki na rzecz swoich wspólników | str. 443
8.1.3. Rozliczenie dopłat z zyskiem lub kapitałem zapasowym | str. 445
8.1.4. Kwestie proceduralne | str. 450
8.2. Ogłoszenie wpisów związanych z podziałem oraz ogłoszenie podziału | str. 451
8.3. Zmiany w księdze udziałów oraz księdze akcyjnej | str. 457
8.4. Pozbawienie mocy prawnej lub aktualizacja dokumentów akcji (w przypadku podziału przez wydzielenie z obniżeniem kapitału zakładowego spółki dzielonej) | str. 459
8.5. Ujawnienie w księgach wieczystych i rejestrach przejścia ujawnionych w nich praw | str. 459
8.6. Wykupienie udziałów lub akcji oraz zabezpieczenie wierzytelności | str. 462
8.7. Zamknięcie ksiąg rachunkowych | str. 462

Wnioski końcowe | str. 465

Literatura | str. 469