Wykaz skrótów | str. 11

Przedmowa | str. 13

Wstęp | str. 15

Rozdział 1

Kluczowe zagadnienia prawa bilansowego dotyczące łączenia się spółek | str. 21

1. Uwagi wprowadzające | str. 21

1.1. Obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzania sprawozdania finansowego przez spółki prawa handlowego | str. 21

1.2. Spółki, do których stosuje się ustawę o rachunkowości | str. 23

1.3. Spółki, które są zobowiązane do stosowania MSR i MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym stosują ustawę o rachunkowości | str. 23

1.4. Spółki, które podjęły decyzję o stosowaniu MSR, MSSF oraz w zakresie tam nieuregulowanym ustawy o rachunkowości | str. 24

2. Sprawozdanie finansowe | str. 25
3. Konstrukcja bilansu: aktywa i pasywa | str. 28

3.1. Definicja bilansu | str. 28

3.2. Definicja aktywów | str. 28

3.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 28

3.2.2. Kontrola nad zasobem | str. 30

3.2.3. Zdarzenia przeszłe | str. 31

3.2.4. Przyszłe korzyści ekonomiczne | str. 32

3.2.5. Wiarygodnie określona wartość | str. 34

3.3. Struktura aktywów | str. 36

3.4. Definicja pasywów | str. 37

3.5. Definicja zobowiązania | str. 40

3.5.1. Uwagi wprowadzające | str. 40

3.5.2. Zdarzenia przeszłe | str. 41

3.5.3. Wypływ korzyści ekonomicznych | str. 42

3.5.4. Wiarygodna wycena | str. 43

3.6. Kapitał własny | str. 45

3.6.1. Uwagi wprowadzające | str. 45

3.6.2. Kapitał podstawowy | str. 46

3.6.3. Kapitały zapasowe i rezerwowe | str. 47

4. Rachunek zysków i strat oraz jego wpływ na kształtowanie kapitału własnego | str. 50

Rozdział 2

Plan połączenia jako kluczowy dokument procedury łączenia się spółek – perspektywa prawa handlowego i prawa bilansowego | str. 54

1. Uwagi wprowadzające | str. 54
2. Sposoby ustalenia oraz prezentacji stosunku wymiany | str. 55

2.1. Istota stosunku wymiany | str. 55

2.2. Sposoby ustalenia stosunku wymiany | str. 56

2.2.1. Uwagi wprowadzające | str. 56

2.2.2. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wyceny udziałów lub akcji | str. 56

2.2.3. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie wartości aportowej przejmowanego majątku | str. 67

2.2.4. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie współczynnika cena do zysku oraz wskaźnika zysk na akcję | str. 68

2.2.5. Ustalenie stosunku wymiany na podstawie negocjacji między łączącymi się spółkami | str. 72

2.3. Brak jednego poprawnego stosunku wymiany | str. 74

2.4. Dopuszczalność występowania wielu stosunków wymiany dla danego połączenia | str. 75

2.5. Ustalenie stosunku wymiany w drodze negocjacji a prawa wspólników | str. 78

2.6. Dopuszczalność prezentacji stosunku wymiany w liczbach wymiernych | str. 81

3. Dopłaty w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej – perspektywa prawna i księgowa | str. 88

3.1. Wysokość maksymalnych dopłat | str. 88

3.2. Dopłaty a stosunek wymiany | str. 95

3.3. Dobrowolność dopłat | str. 97

3.4. Ujęcie księgowe dopłat od wspólników | str. 99

3.5. Źródło pokrycia i źródło finansowania dopłat dla wspólników | str. 101

3.6. Brak źródła pokrycia dopłat w kapitałach własnych | str. 107

4. Ustalenie wartości majątku spółki i oświadczenie o stanie księgowym spółki | str. 110

4.1. Brak konieczności ustalenia wartości majątku spółki przejmującej | str. 110

4.1.1. Wykładnia językowa i wykładnia celowościowa art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. | str. 110

4.1.2. Stanowisko większościowe (odmienne) – obowiązek ustalenia wartości majątku spółki przejmującej | str. 116

4.1.3. Polemika ze stanowiskiem większościowym | str. 119

4.1.4. Oświadczenie o stanie księgowym | str. 124

Rozdział 3

Etapy procedury połączenia pozostające w związku z problematyką rachunkowości | str. 131

1. Sprawozdanie uzasadniające połączenie | str. 131

1.1. Uwagi wprowadzające | str. 131

1.2. Uzasadnienie stosunku wymiany | str. 132

1.3. Zakres ujawnianych informacji | str. 134

1.4. Szczególne trudności związane z wyceną udziałów lub akcji | str. 135

1.5. Termin sporządzenia sprawozdania uzasadniającego połączenie | str. 136

1.6. Informacje o charakterze rachunkowym w sprawozdaniu uzasadniającym połączenie | str. 137

2. Obowiązki informacyjne zarządów spółek uczestniczących w połączeniu | str. 137

2.1. Uwagi wprowadzające | str. 137

2.2. Rodzaje zmian w aktywach i pasywach będące przedmiotem obowiązku informacyjnego | str. 139

2.3. Analiza pojęcia „istotnych” zmian w aktywach i pasywach | str. 141

2.4. Proponowane kierunki zmian legislacyjnych | str. 146

3. Badanie planu połączenia | str. 147

3.1. Uwagi wprowadzające | str. 147

3.2. Cel badania planu połączenia w Polsce oraz w wybranych państwach europejskich | str. 148

3.3. Biegły badający plan połączenia a biegły sądowy | str. 153

3.4. Brak wymagań dotyczących niezależności biegłego | str. 159

3.5. Kwalifikacja prawna badania biegłego | str. 162

3.5.1. Uwagi wprowadzające | str. 162

3.5.2. Badanie biegłego jako usługa atestacyjna | str. 162

3.5.3. Badanie biegłego jako odrębny rodzaj opinii | str. 164

3.5.4. Analiza rozwiązania przyjętego w ustawodawstwie francuskim | str. 165

3.5.5. Opinia z badania a fairness opinion | str. 167

3.6. Przedmiot badania i metoda pracy biegłego | str. 169

3.7. Opinia biegłego | str. 174

3.8. Wyłączenie obowiązku badania planu połączenia przez biegłego | str. 178

Rozdział 4

Metody i rozliczenie połączenia spółek w świetle prawa bilansowego | str. 182

1. Uwagi wprowadzające i terminologiczne | str. 182

1.1. Połączenia w sensie prawnym, rachunkowym i ekonomicznym | str. 182

1.2. Uwagi terminologiczne | str. 183

1.3. Zakres stosowania przepisów ustawy o rachunkowości o połączeniu spółek | str. 185

1.4. Istniejące metody rachunkowego rozliczenia połączenia | str. 188

1.5. Metoda rachunkowego rozliczenia połączenia a prawa wspólników i kapitały własne spółki | str. 190

2. Metoda łączenia udziałów | str. 191

2.1. Warunki zastosowania metody łączenia udziałów | str. 191

2.2. Przebieg stosowania metody łączenia udziałów | str. 194

3. Metoda nabycia | str. 197

3.1. Przebieg stosowania metody nabycia – uwagi wprowadzające | str. 197

3.2. Wartość księgowa aktywów i pasywów | str. 198

3.3. Aktywa i pasywa podlegające ujawnieniu | str. 200

3.4. Wartość godziwa aktywów i pasywów spółki przejętej | str. 201

3.5. Wyłączenie kapitału własnego spółki przejętej | str. 205

3.6. Cena przejęcia | str. 206

3.6.1. Uwagi wprowadzające | str. 206

3.6.2. Cena rynkowa nowych udziałów lub akcji przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 207

3.6.3. Cena nabycia udziałów lub akcji własnych przyznanych wspólnikom spółki przejmowanej | str. 208

3.6.4. Wartość godziwa innych form zapłaty | str. 211

3.6.5. Wpływ dopłat od wspólników na cenę przejęcia | str. 211

3.6.6. Korekta ceny przejęcia a plan połączenia | str. 214

3.7. Rozpoznanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy | str. 217

3.8. Ustalenie, która ze spółek jest spółką przejmującą, a która przejętą | str. 219

3.8.1. Uwagi wprowadzające | str. 219

3.8.2. Stanowisko pierwsze | str. 220

3.8.3. Stanowisko drugie | str. 222

3.8.4. Metoda nowej jednostki jako rodzaj metody nabycia | str. 230

4. Wpływ wyboru metody rozliczenia połączenia na kapitał własny spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 233

4.1. Uwagi wprowadzające | str. 233

4.2. Metoda łączenia udziałów a zmiana kapitału własnego | str. 234

4.3. Metoda nabycia a zmiana kapitału własnego | str. 235

4.3.1. Uwagi wprowadzające | str. 235

4.3.2. Połączenie rozliczane przez przyznanie nowych udziałów lub akcji | str. 236

4.3.3. Połączenie rozliczane przez przyznanie udziałów lub akcji własnych | str. 241

4.4. Prezentacja dodatniego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 243

4.5. Prezentacja ujemnego kapitału powstającego w wyniku połączenia w sprawozdaniu finansowym spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 246

5. Rozliczenie połączenia zgodnie z MSSF | str. 250

5.1. Zakres stosowania | str. 250

5.2. Przepisy właściwe dla rachunkowego rozliczenia połączeń jednostek pozostających pod wspólną kontrolą | str. 253

5.3. Wybrane różnice między rozliczeniem połączenia zgodnie z MSR i MSSF a rozliczeniem połączenia zgodnie z ustawą o rachunkowości | str. 257

Rozdział 5

Wpływ rozliczenia połączenia na sytuację korporacyjną spółek biorących w nim udział oraz ich wspólników | str. 259

1. Uwagi wprowadzające | str. 259
2. Wpływ rachunkowego rozliczenia połączenia na sumę dywidendową | str. 260

2.1. Sposób obliczenia sumy dywidendowej | str. 260

2.2. Wpływ ujemnego kapitału z połączenia na sumę dywidendową | str. 261

2.3. Metoda łączenia udziałów a suma dywidendowa | str. 263

2.4. Metoda nabycia a suma dywidendowa | str. 265

2.4.1. Wyłączenie zysku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 265

2.4.2. Amortyzacja wartości firmy lub odpisy od ujemnej wartości firmy | str. 266

2.4.3. Wpływ metody ustalenia ceny przejęcia w połączeniu realizowanym etapami na wartość firmy | str. 268

3. Rozliczenie połączenia a prawa korporacyjne wspólników spółki przejmującej lub nowo zawiązanej | str. 272
4. Rozliczenie połączenia a pokrycie kapitału zakładowego | str. 275

4.1. Uwagi wprowadzające | str. 275

4.2. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie nabycia | str. 278

4.3. Pokrycie kapitału zakładowego w metodzie łączenia udziałów | str. 281

4.4. Pokrycie kapitału zakładowego w sensie prawnym | str. 282

5. Zamknięcie ksiąg rachunkowych i obowiązki sprawozdawcze | str. 286

5.1. Uwagi wprowadzające | str. 286

5.2. Obowiązek dokonania inwentaryzacji a dzień połączenia | str. 288

5.3. Obowiązek sporządzenia sprawozdania finansowego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 290

5.4. Sprawozdanie finansowe sporządzane za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki jako sprawozdanie roczne | str. 291

5.5. Obowiązek badania sprawozdania finansowego sporządzanego za spółkę przejmowaną lub spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 293

5.6. Obowiązek przedstawienia do zatwierdzenia sprawozdania finansowego sporządzonego za spółkę przejmowaną lub za spółkę łączącą się przez zawiązanie nowej spółki | str. 295

5.7. Zagadnienie podziału zysku spółki przejmowanej lub spółki łączącej się przez zawiązanie nowej spółki w kontekście rachunkowych zasad rozliczenia połączenia | str. 297

5.8. Obowiązek złożenia sprawozdania finansowego spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki do rejestru | str. 302

Podsumowanie i wnioski de lege ferenda | str. 305

1. Swoboda w określaniu stosunku wymiany | str. 305
2. Pokrycie dopłat przy połączeniu przez przejęcie oraz wpływ dopłat na ustalenie wartości firmy | str. 307
3. Możliwość wyboru metody księgowego rozliczenia połączenia | str. 308
4. Możliwość przeszacowania wartości aktywów z wartości bilansowej do wartości godziwej | str. 308
5. Możliwość wykazania dodatkowego aktywa „wartość firmy” | str. 309
6. Możliwość utworzenia kapitału zakładowego nieznajdującego pokrycia w majątku spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki | str. 310
7. Wpływ metody księgowego rozliczenia połączenia na prawa wspólników, w szczególności na prawo do zysku | str. 311
8. Możliwość wpływu spółek uczestniczących w połączeniu na sumę dywidendową po połączeniu | str. 313
9. Uwaga końcowa | str. 314

Bibliografia | str. 315

Orzecznictwo | str. 323