Wykaz skrótów.............................................................................................................. 17
Wstęp............................................................................................................................... 31
Część ogólna I
ZASADY UTWORZENIA I UTRZYMYWANIA SKUTECZNIE
FUNKCJONUJĄCEGO SYSTEMU COMPLIANCE
Rozdział 1
Wprowadzenie............................................................................................................... 43
1. Definicja compliance............................................................................................ 43
2. System compliance............................................................................................... 46
3. Modele kształtowania systemu compliance..................................................... 47
4. Znaczenie compliance w spółkach publicznych.............................................. 49
Rozdział 2
Podstawa utworzenia i utrzymywania systemu compliance w spółkach
giełdowych...................................................................................................................... 51
1. Obowiązek należytego zarządzania organizacją............................................. 51
2. System compliance w Dobrych Praktykach 2021............................................ 53
3. Obowiązki informacyjne w zakresie stosowania zasad ładu
korporacyjnego..................................................................................................... 54
4. Ocena rady nadzorczej stosowania zasad ładu korporacyjnego i sposobu
realizacji obowiązków informacyjnych............................................................. 61
5. Zalecenia dotyczące utworzenia i utrzymywania systemu compliance
zawarte w DPSN 2021.......................................................................................... 62
Rozdział 3
Zasady tworzenia, utrzymywania i ulepszania systemu compliance................ 67
1. Cel wdrożenia i utrzymania systemu compliance........................................... 67
2. Projektowanie systemu compliance................................................................... 68
2.1. Normy międzynarodowe jako wsparcie w projektowaniu systemu
zarządzania zgodnością w spółkach publicznych.................................... 68
2.2. Naczelne zasady projektowania systemu zarządzania zgodnością........ 69
2.3. Elementy procesu projektowania systemu compliance........................... 70
2.4. Kontekst organizacji..................................................................................... 72
2.4.1. Określenie kontekstu spółki publicznej oraz jej zobowiązań
compliance........................................................................................... 72
2.4.2. Ocena ryzyka braku zgodności........................................................ 76
2.5. Przywództwo oraz zaangażowanie kadry kierowniczej.......................... 77
2.6. Właściwa struktura organizacyjna............................................................. 78
2.7. Kluczowe systemy i funkcje wewnętrzne................................................... 80
2.8. Podział uprawnień i obowiązków w spółce publicznej, w tym
dotyczących funkcji compliance................................................................. 81
2.8.1. Podział uprawnień i obowiązków w spółce publicznej
związanych z compliance.................................................................. 81
2.8.2. Uksztaltowanie funkcji compliance................................................. 83
3. Wprowadzenie systemu compliance.................................................................. 85
4. Utrzymanie systemu compliance....................................................................... 87
5. Ulepszanie systemu compliance......................................................................... 88
Rozdział 4
Podział obowiązków w zakresie realizacji funkcji compliance.......................... 91
1. Uwagi ogólne......................................................................................................... 91
2. Zalecenia dotyczące sposobu rozumienia funkcji compliance...................... 94
3. Raportowanie (pionowy przepływ informacji) jako element skutecznej
kontroli funkcjonowania systemu compliance................................................ 98
4. Zarząd.................................................................................................................... 102
4.1. Kompetencja zarządzania spółką............................................................... 102
4.2. Utworzenie i utrzymywanie skutecznie funkcjonującego systemu
compliance...................................................................................................... 103
4.3. Zapewnienie właściwej organizacji spółki jako niezbędny element
skutecznie funkcjonującego systemu compliance.................................... 108
4.4. Raportowanie i ocena funkcjonowania systemu compliance................. 111
5. Kierownictwo........................................................................................................ 116
6. Osoby odpowiedzialne za funkcję audytu wewnętrznego............................. 118
6.1. Znaczenie i działalność audytu wewnętrznego........................................ 118
6.2. Zalecenia w zakresie utworzenia i utrzymywania audytu
wewnętrznego................................................................................................ 120
6.3. Zadania z zakresu compliance.................................................................... 122
7. Inspektor Ochrony Danych Osobowych.......................................................... 124
8. Rada nadzorcza..................................................................................................... 127
8.1. Kompetencja nadzorcza............................................................................... 127
8.2. Monitorowanie i ocena funkcjonowania systemu compliance.............. 133
8.3. Źródła informacji, na podstawie których rada nadzorcza dokonuje
okresowej oceny funkcjonowania systemu compliance.......................... 136
8.4. Sporządzenie rocznego sprawozdania wraz z oceną funkcjonowania
systemu compliance...................................................................................... 139
8.5. Weryfikacja oświadczeń o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego...... 142
9. Komitet audytu..................................................................................................... 143
9.1. Znaczenie i podstawa prawna powołania.................................................. 143
9.2. Zasady działania............................................................................................ 146
9.3. Monitorowanie i ocena funkcjonowania systemu compliance.............. 148
Rozdział 5
Organizacja i zadania jednostki compliance.......................................................... 153
1. Sposób delegacji funkcji compliance................................................................. 153
2. Gwarancje należytej realizacji funkcji compliance......................................... 156
2.1. Uwagi ogólne.................................................................................................. 156
2.2. Niezależność organizacyjna: usytuowanie w organizacji i dostęp
do organów statutowych............................................................................... 158
2.3. Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia..................................... 160
2.4. Unikanie konfliktu interesów...................................................................... 161
2.5. Zasoby konieczne do realizacji funkcji compliance................................. 163
2.6. Odpowiedni zakres kompetencji................................................................ 163
2.7. Uprawnienia................................................................................................... 167
3. Obowiązki jednostki compliance....................................................................... 168
3.1. Uwagi ogólne.................................................................................................. 168
3.2. Zalecane rozwiązania................................................................................... 172
3.3. Dodatkowe obowiązki jednostki compliance........................................... 175
4. Komunikacja w systemie compliance................................................................ 177
4.1. Znaczenie i podstawowe zasady prowadzenia komunikacji................... 177
4.2. Szkolenia......................................................................................................... 179
4.3. Komunikacja w sytuacji kryzysowej.......................................................... 182
5. Realizacja funkcji kontrolnej.............................................................................. 183
6. Realizacja funkcji zarządzania ryzykiem braku zgodności........................... 188
7. Doradztwo i bieżąca pomoc................................................................................ 194
8. Zasady przeprowadzania kontroli...................................................................... 196
8.1. Proces kontroli............................................................................................... 196
8.2. Planowanie..................................................................................................... 198
8.3. Przygotowanie jednostkowych kontroli.................................................... 202
8.4. Wszczęcie kontroli......................................................................................... 203
8.5. Przebieg kontroli........................................................................................... 203
8.6. Protokół z kontroli........................................................................................ 205
8.7. Zalecenia pokontrolne.................................................................................. 207
8.8. Dziennik kontroli wewnętrznych............................................................... 208
8.9. Udokumentowanie zasad dotyczących procesu kontroli........................ 208
9. Raportowanie........................................................................................................ 210
10. Regulamin działania jednostki compliance..................................................... 215
Rozdział 6
Compliance w spółkach notowanych na NewConnect......................................... 217
1. Podstawa regulacyjna implementacji systemu compliance w spółkach
NewConnect.......................................................................................................... 217
2. Odmienność regulacyjna w spółkach NewConnect....................................... 219
2.1. Informacja poufna w spółkach NewConnect........................................... 219
2.2. Obowiązki spółki NewConnect wynikające z ustawy o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych...... 225
2.3. Informacje bieżące w spółkach NewConnect........................................... 226
2.4. Raporty okresowe spółek NewConnect..................................................... 237
2.5. Najczęstsze błędy dotyczące raportów okresowych spółek
NewConnect................................................................................................... 240
2.6. Dobre praktyki spółek NewConnect.......................................................... 242
3. Kształt systemu compliance w spółkach NewConnect.................................. 250
4. Obowiązki i znaczenie Autoryzowanego Doradcy oraz zasady
współpracy ze spółką........................................................................................... 252
4.1. Obowiązek zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą..................... 252
4.2. Rola i obowiązki Autoryzowanego Doradcy............................................. 254
5. Obowiązki i uprawnienia oficera compliance w spółkach NewConnect..... 256
Część ogólna II
ELEMENTY SYSTEMU COMPLIANCE
Rozdział 1
Polityka compliance i pozostałe regulacje wewnętrzne istotne
dla zapewnienia zgodności działania....................................................................... 263
1. Informacje ogólne................................................................................................. 263
2. Struktura regulacji wewnętrznych..................................................................... 272
3. Tworzenie polityki compliance z uwzględnieniem wymogów i zaleceń
normy ISO 37301.................................................................................................. 274
4. Zalecana struktura polityki compliance........................................................... 275
Rozdział 2
System poufnego zgłaszania informacji o nieprawidłowościach
(whistleblowing)............................................................................................................ 281
1. Zakres i cel obowiązków...................................................................................... 281
2. Etapy implementacji systemu whistleblowing................................................. 286
2.1. Dedykowanie zasobów koniecznych do powstania oraz obsługi
systemu whistleblowing................................................................................ 289
2.2. Ustanowienie kanałów zgłoszeń w ramach systemu whistleblowing... 290
2.3. Ustanowienie procedury zgłoszeń wewnętrznych................................... 292
2.4. Prowadzenie postępowań wyjaśniających oraz prowadzenie rejestru
zgłoszeń........................................................................................................... 295
2.5. Komunikowanie systemu whistleblowing................................................. 296
Rozdział 3
System zarządzania konfliktami interesów............................................................ 297
1. Znaczenie............................................................................................................... 297
2. Definicja konfliktu interesów............................................................................. 298
3. Źródło obowiązku unikania lub ujawniania konfliktów interesów przez
członków organizacji........................................................................................... 299
4. Podstawa utworzenia i utrzymywania systemu zarządzania konfliktami
interesów................................................................................................................ 302
5. Zalecenia w zakresie utworzenia i utrzymywania systemu zarządzania
konfliktami interesów.......................................................................................... 302
5.1. Zaprojektowanie systemu zarządzania konfliktami interesów.............. 302
5.2. Podstawowe zasady zarządzania konfliktami interesów......................... 304
5.3. Rozwiązania ułatwiające identyfikację konfliktów interesów................ 307
5.4. Typowe sytuacje wskazujące na możliwość wystąpienia konfliktu
interesów......................................................................................................... 309
6. Mechanizmy kontrolne........................................................................................ 310
6.1. Uwagi ogólne.................................................................................................. 310
6.2. Nakaz powstrzymywania się od udziału w podejmowaniu decyzji
lub wykonywaniu czynności....................................................................... 313
6.3. Ograniczenia związane z zajmowaniem się interesami
konkurencyjnymi.......................................................................................... 315
6.4. Ograniczenia związane z prowadzeniem innego rodzaju aktywności
zawodowych niż zajmowanie się interesami konkurencyjnymi............ 320
6.5. Ograniczenia związane z pełnieniem funkcji w organach innych spółek ..... 323
6.6. Ograniczenia związane z wykorzystywaniem szans biznesowych........ 324
6.7. Zbieranie danych osobowych na temat relacji pozasłużbowych
(personalnych)............................................................................................... 325
7. Zawieranie transakcji z podmiotami powiązanymi....................................... 327
8. Obowiązek ujawniania konfliktów interesów.................................................. 330
9. Działania podejmowane po ujawnieniu konfliktu interesów........................ 333
10. Rejestr konfliktów interesów.............................................................................. 335
11. Procedura zarządzania konfliktami interesów................................................ 337
12. Rola jednostki compliance.................................................................................. 339
Rozdział 4
System zarządzania ryzykiem korupcji................................................................... 343
1. Podstawa wdrożenia i utrzymania..................................................................... 343
2. System zarządzania ryzykiem korupcji w spółce publicznej......................... 348
3. Kodeks antykorupcyjny....................................................................................... 352
4. Szkolenia antykorupcyjne................................................................................... 354
5. Klauzule antykorupcyjne stosowane w umowach........................................... 356
6. Wręczanie i przyjmowanie upominków........................................................... 357
7. Działania sponsoringowe oraz darowizny........................................................ 358
8. Kontrola organów ścigania w spółce................................................................. 360
9. Dokumentowanie, audyt systemu zarządzania ryzykiem korupcji i jego
stały rozwój............................................................................................................ 361
Rozdział 5
Weryfikacja partnerów biznesowych........................................................................ 363
1. Znaczenie, podstawa wdrożenia i utrzymania................................................. 363
2. Kontekst organizacji w procesie weryfikacji partnerów biznesowych......... 365
3. Źródła informacji o partnerach biznesowych.................................................. 367
4. Zakres weryfikacji partnerów biznesowych..................................................... 368
5. Weryfikacja partnerów biznesowych – elementy procedury......................... 371
Rozdział 6
Kodeks etyki................................................................................................................... 375
1. Znaczenie............................................................................................................... 375
2. Podstawa oraz sposób wdrożenia....................................................................... 376
3. Pocedura wewnętrzna.......................................................................................... 376
4. Rola jednostki compliance.................................................................................. 380
Część szczegółowa I
COMPLIANCE W SPRAWACH KORPORACYJNYCH I GRUPACH
KAPITAŁOWYCH
Rozdział 1
Compliance w sprawach korporacyjnych................................................................ 385
1. Organizacja i działanie zarządu spółki............................................................. 385
1.1. Wymogi stawiane członkom zarządu........................................................ 385
1.2. Obowiązki związane z organizacją, przeprowadzeniem posiedzeń
oraz podejmowaniem uchwał przez zarząd.............................................. 395
1.3. Odpowiedzialność zarządu spółki i sankcje............................................. 402
1.4. Rola jednostki compliance........................................................................... 404
2. Organizacja i działanie rady nadzorczej........................................................... 408
2.1. Wymogi stawiane członkom rady nadzorczej.......................................... 408
2.2. Obowiązki związane z organizacją, przeprowadzeniem posiedzeń
oraz podejmowaniem uchwał rady nadzorczej......................................... 415
2.3. Odpowiedzialność i sankcje........................................................................ 424
2.4. Rola jednostki compliance........................................................................... 429
3. Organizacja i przebieg walnego zgromadzenia................................................ 432
3.1. Stacjonarne walne zgromadzenie............................................................... 432
3.2. E-walne zgromadzenie................................................................................. 437
3.3. Procedura wewnętrzna związana z e-walnym zgromadzeniem............ 438
3.4. Obowiązki związane z organizacją i przeprowadzeniem walnego
zgromadzenia................................................................................................. 439
3.5. Procedura wewnętrzna................................................................................. 445
4. Obowiązki dotyczące sporządzenia polityki wynagrodzeń i przyjęcia
sprawozdania o wynagrodzeniach..................................................................... 447
4.1. Cel oraz podstawa nałożenia obowiązku................................................... 447
4.2. Zakres zastosowania regulacji..................................................................... 449
4.3. Sposób przyjęcia polityki wynagrodzeń.................................................... 450
4.4. Treść polityki wynagrodzeń w świetle ustawy o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych........... 451
4.5. Treść polityki wynagrodzeń w świetle Dobrych Praktyk 2021.............. 454
4.6. Sprawozdanie o wynagrodzeniach............................................................. 455
4.7. Odpowiedzialność i sankcje........................................................................ 457
4.8. Rola jednostki compliance........................................................................... 458
5. Obowiązki dotyczące wypłaty dywidendy....................................................... 460
5.1. Uwagi ogólne.................................................................................................. 460
5.2. Propozycja podziału zysku.......................................................................... 461
5.3. Zwołanie zwyczajnego walnego zgromadzenia........................................ 463
5.4. Podjęcie decyzji w sprawie podziału zysku przez zwyczajne walne
zgromadzenie................................................................................................. 464
5.5. Wymagane elementy uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia...... 466
5.6. Przekazywanie informacji niezbędnych do obsługi procesu wypłaty
dywidendy do KDPW................................................................................... 467
5.7. Obowiązki informacyjne związane z procesem podziału zysku
i polityką dywidendową............................................................................... 468
5.8. Rola jednostki compliance........................................................................... 469
Rozdział 2
Compliance w grupach kapitałowych...................................................................... 471
1. Istota wdrożenia compliance w grupie kapitałowej........................................ 471
2. Sposób implementacji systemu compliance w grupie kapitałowej................ 472
3. Przepływ informacji w grupie kapitałowej....................................................... 474
3.1. Znaczenie przepływu informacji w grupie kapitałowej.......................... 474
3.2. Przepływ informacji w grupie kapitałowej w modelu Kodeksu spółek
handlowych.................................................................................................... 475
3.3. Przepływ informacji w grupie spółek w świetle Kodeksu spółek
handlowych.................................................................................................... 481
3.4. Przepływ informacji w grupie kapitałowej związany z obowiązkami
raportowymi.................................................................................................. 482
3.5. Przepływ informacji w grupach kapitałowych z udziałem Skarbu
Państwa........................................................................................................... 486
3.6. Przepływ informacji w grupie kapitałowej w świetle RODO................. 488
Część szczegółowa II
COMPLIANCE W ZAKRESIE KOMUNIKACJI Z INWESTORAMI ORAZ
REALIZACJI OBOWIĄZKÓW, KTÓRYCH CELEM JEST OCHRONA
INWESTORÓW NA RYNKU KAPITAŁOWYM
Rozdział 1
Polityka informacyjna................................................................................................. 495
1. Znaczenie i zakres polityki informacyjnej....................................................... 495
2. Zalecenia dotyczące prowadzenia komunikacji zewnętrznej........................ 497
3. Zakaz wprowadzania w błąd i bezprawnego ujawniania informacji
poufnych................................................................................................................ 500
3.1. Nadużycia na rynku kapitałowym w kontekście prowadzonej
polityki informacyjnej.................................................................................. 500
3.2. Manipulacja na rynku oparta na informacjach........................................ 501
3.3. Bezprawne ujawnianie informacji poufnych............................................. 502
4. Zamieszczanie informacji na stronie internetowej......................................... 503
5. Przekazywanie informacji podczas spotkań.................................................... 510
6. Przekazywanie informacji poszczególnym grupom uczestników rynku
kapitałowego.......................................................................................................... 513
6.1. Przekazywanie informacji akcjonariuszom.............................................. 513
6.2. Przekazywanie informacji inwestorom..................................................... 519
6.3. Przekazywanie informacji przedstawicielom mediów............................ 521
7. Wyznaczenie jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych
za przekazywanie informacji.............................................................................. 523
8. Regulacja wewnętrzna......................................................................................... 525
9. Rola jednostki compliance.................................................................................. 528
Rozdział 2
Obowiązki raportowe.................................................................................................. 533
1. Zakres..................................................................................................................... 533
2. Zasady przekazywania informacji za pośrednictwem ESPI.......................... 534
3. Wyznaczenie operatora....................................................................................... 536
4. Zasady przesyłania raportów za pośrednictwem ESPI................................... 539
5. Obowiązek przekazywania informacji bieżących i okresowych................... 543
5.1. Zasady ogólne................................................................................................ 543
5.2. Raporty bieżące, ich obligatoryjna treść oraz terminy
ich przekazywania......................................................................................... 545
5.3. Raporty okresowe, ich obligatoryjna treść oraz terminy
ich przekazywania......................................................................................... 548
6. Obowiązek przekazywania raportów bieżących na podstawie ustawy
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych............................................................................................................ 553
7. Sankcje za naruszenie obowiązków raportowych........................................... 557
8. Regulacja wewnętrzna......................................................................................... 561
9. Rola jednostki compliance.................................................................................. 565
Rozdział 3
Obowiązki z rozporządzenia MAR.......................................................................... 569
1. Zakres i cel obowiązków...................................................................................... 569
2. Obowiązek podania do publicznej wiadomości informacji poufnych......... 573
2.1. Zakres i cel obowiązku................................................................................. 573
2.2. Definicja informacji poufnej........................................................................ 575
2.3. Proces identyfikacji informacji poufnej..................................................... 579
2.4. Zamieszczanie informacji poufnych na stronie internetowej................ 588
2.5. Sankcje za naruszenie obowiązku podania do publicznej wiadomości
informacji poufnej......................................................................................... 589
3. Opóźnianie podania do publicznej wiadomości informacji poufnych........ 594
3.1. Zakres i cel uprawnienia do opóźnienia podania do publicznej
wiadomości informacji poufnych............................................................... 594
3.2. Warunki umożliwiające opóźnienie podania do publicznej
wiadomości informacji poufnej.................................................................. 594
3.3. Podjęcie decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości
informacji poufnej......................................................................................... 598
3.4. Nadzór nad zapewnieniem spełniania warunków opóźnienia.............. 600
3.5. Publikacja informacji poufnej, której podanie do publicznej
wiadomości zostało opóźnione................................................................... 601
3.6. Powiadomienie KNF o opóźnieniu podania do publicznej
wiadomości informacji poufnej.................................................................. 602
3.7. Sankcje za naruszenie obowiązków związanych z opóźnieniem
podania do publicznej wiadomości informacji poufnej.......................... 604
4. Obowiązki dotyczące sporządzania listy osób mających dostęp
do informacji poufnych (listy insiderów)......................................................... 605
4.1. Zakres i cel obowiązku................................................................................. 605
4.2. Sporządzanie listy insiderów....................................................................... 606
4.3. Rozporządzenie wykonawcze 2022/1210................................................... 608
4.4. Aktualizacja listy insiderów......................................................................... 611
4.5. Dokonanie pouczenia osób wpisywanych na listę insiderów................. 612
4.6. Udostępnienie listy insiderów na żądanie KNF....................................... 615
4.7. Przechowywanie listy insiderów................................................................. 615
4.8. Sankcje za naruszenie obowiązków związanych z prowadzeniem
listy insiderów................................................................................................ 616
5. Obowiązki związane z transakcjami dokonywanymi przez osoby
pełniące obowiązki zarządcze i osoby blisko z nimi związane..................... 617
5.1. Zakres i cel obowiązków.............................................................................. 617
5.2. Definicje osób pełniących obowiązki zarządcze i osób blisko
związanych..................................................................................................... 619
5.3. Obligatoryjna treść powiadomienia o transakcji...................................... 621
5.4. Sposób przekazania powiadomienia o transakcji.................................... 621
5.5. Obowiązek poinformowania osób pełniących obowiązki zarządcze
o obowiązkach wynikających z art. 19 rozporządzenia MAR............... 623
5.6. Obowiązek sporządzenia listy osób pełniących obowiązki zarządcze
i osób blisko z nimi związanych.................................................................. 625
5.7. Obowiązek przekazania do publicznej wiadomości informacji
zawartych w powiadomieniu o transakcji................................................. 627
5.8. Sankcje za naruszenie obowiązków związanych z zawieraniem
transakcji przez osoby pełniące obowiązki zarządcze............................. 629
6. Zakaz dokonywania transakcji w okresie zamkniętym................................. 630
6.1. Zakres i cel zakazu........................................................................................ 630
6.2. Uprawnienie do wyrażenia zgody na dokonanie transakcji w okresie
zamkniętym................................................................................................... 631
6.3. Sankcje za naruszenie wymogów związanych z udzieleniem zgody
na dokonanie transakcji w okresie zamkniętym...................................... 634
7. Regulacje wewnętrzne......................................................................................... 635
8. Rola jednostki compliance.................................................................................. 637
Rozdział 4
Obowiązki związane z zawieraniem istotnych transakcji z podmiotami
powiązanymi................................................................................................................. 645
1. Zakres i cel obowiązków...................................................................................... 645
2. Istotna transakcja................................................................................................. 646
3. Podmiot powiązany............................................................................................. 648
4. Zgoda rady nadzorczej......................................................................................... 650
5. Zgoda walnego zgromadzenia............................................................................ 652
6. Obowiązek zamieszczania na stronie internetowej informacji o zawarciu
istotnej transakcji................................................................................................. 653
7. Wyłączenia stosowania obowiązków................................................................. 655
8. Okresowa ocena zawartych typowych istotnych transakcji.......................... 656
9. Transakcje między podmiotem powiązanym spółki giełdowej a spółką
będącą jej podmiotem zależnym........................................................................ 658
10. Regulacje wewnętrzne......................................................................................... 659
11. Rola jednostki compliance.................................................................................. 662
Bibliografia .................................................................................................................... 665