Wykaz skrótów |13

Wprowadzenie |17

Rozdział I

Pojęcie grupy spółek |23

1. Pojęcie dominacji |23
2. Definicja legalna spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych |28

2.1. Ratio legis definicji legalnej spółki dominującej |28
2.2. Zakres podmiotowy |32

2.2.1. Spółka dominująca |32
2.2.2. Podmiot zależny |37

2.3. Zakres przedmiotowy |40

2.3.1. Uwagi wprowadzające |40
2.3.2. Źródła dominacji o charakterze faktycznym |43

2.3.2.1. Cechy wspólne |43
2.3.2.2. Powiązania o charakterze kapitałowym |47
2.3.2.3. Powiązania o charakterze ustrojowym |65
2.3.2.4. Powiązania o charakterze osobowym |71
2.3.2.5. Wywieranie decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej na podstawie innych okoliczności faktycznych |79

2.3.3. Źródła dominacji o charakterze umownym |83

2.3.3.1. Zawarcie umowy koncernowej |83
2.3.3.2. Istota umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną oraz umowy przewidującej przekazywanie zysku przez spółkę zależną |90
2.3.3.3. Treść umów przewidujących podporządkowanie podmiotu zależnego |94
2.3.3.4. Charakter prawny umów o podporządkowanie |96
2.3.3.5. Dopuszczalność zawierania umów koncernowych w świetle przepisów polskiego prawa |97

2.4. Stosunek wzajemnej dominacji/zależności |101

2.4.1. Wzajemne powiązania pomiędzy spółkami |101
2.4.2. Reguły kolizyjne z art. 4 § 3–5 k.s.h. |102
2.4.3. Pozostałe przypadki powiązań krzyżowych i wzajemnych |114

3. Grupa spółek – próba definicji i kwalifikacji prawnej |116
4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych na tle innych definicji zjawiska dominacji/zależności zawartych w wybranych ustawach szczególnych |120

4.1. Uwagi wprowadzające |120
4.2. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie spółki dominującej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych |120
4.3. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie podmiotu dominującego w ustawie o ofercie publicznej |122
4.4. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie przedsiębiorcy dominującego w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów |125
4.5. Pojęcie spółki dominującej w Kodeksie spółek handlowych a pojęcie jednostki dominującej w ustawie o rachunkowości |130

Rozdział II
Obowiązki związane z osiągnięciem i utratą pozycji spółki dominującej w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych na tle regulacji szczególnych |135

1. Zasada przejrzystości stosunków korporacyjnych |135
2. Obowiązek notyfikacji |138

2.1. Uwagi wprowadzające |138
2.2. Zakres podmiotowy obowiązku notyfikacji |139
2.3. Zakres przedmiotowy obowiązku notyfikacji |141
2.4. Sposób i forma notyfikacji |144
2.5. Termin wykonania obowiązku notyfikacji |146
2.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku notyfikacji |149

3. Obowiązek informacji |160

3.1. Uwagi wprowadzające |160
3.2. Zakres podmiotowy obowiązku informacji |161
3.3. Zakres przedmiotowy obowiązku informacji |164
3.4. Sposób i forma żądania udzielenia informacji oraz odpowiedzi |168
3.5. Termin wykonania obowiązku informacji |172
3.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku informacji |175
3.7. Obowiązek informacji a obowiązek notyfikacji |180

4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych |182

4.1. Uwagi wprowadzające |182
4.2. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ofercie publicznej |185
4.3. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów |189
4.4. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa bankowego |191
4.5. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o obrocie instrumentami finansowymi |197
4.6. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej |206
4.7. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych |212
4.8. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o giełdach towarowych |217
4.9. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy Prawa lotniczego |219
4.10. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych |221
4.11. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o usługach płatniczych |224
4.12. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustawy o radiofonii i telewizji |228
4.13. Obowiązek notyfikacji i obowiązek informacji na gruncie Kodeksu spółek handlowych a przepisy ustaw szczególnych – podsumowanie |230

5. Obowiązek ogłoszenia |232

5.1. Uwagi wprowadzające |232
5.2. Zakres podmiotowy obowiązku ogłoszenia |233
5.3. Zakres przedmiotowy obowiązku ogłoszenia |234
5.4. Sposób i forma ogłoszenia |235
5.5. Termin wykonania obowiązku ogłoszenia |238
5.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku ogłoszenia |239

6. Obowiązek rejestracji |240

6.1. Uwagi wprowadzające |40
6.2. Zakres przedmiotowy obowiązku rejestracji |240
6.3. Zakres podmiotowy obowiązku rejestracji |248
6.4. Sposób wykonania obowiązku rejestracji |252
6.5. Termin wykonania obowiązku rejestracji |253
6.6. Skutki prawne niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązku rejestracji |254
6.7. Wnioski de lege ferenda |258

Rozdział III
Pozostałe skutki prawne związane z powstaniem stosunku dominacji na gruncie przepisów Kodeksu spółek handlowych |260

1. Uwagi wprowadzające |260
2. Dostęp akcjonariuszy spółki dominującej do informacji o spółce zależnej |264
3. Ograniczenia dotyczące łączenia funkcji w spółce dominującej i podmiotach zależnych |269
4. Ograniczenia dotyczące zawierania umów |286
5. Ograniczenia związane z obrotem udziałami i akcjami spółki dominującej |300

5.1. Regulacja dotycząca spółki z o.o. |300
5.2. Regulacja dotycząca spółki akcyjnej |308

5.2.1. Zakaz obejmowania akcji własnych |308
5.2.2. Zakaz nabywania akcji własnych oraz ustanawiania zastawu na akcjach własnych |312

6. Ograniczenia dotyczące nabywania mienia |322
7. Ograniczenia dotyczące prawa głosu w spółce akcyjnej |337

Rozdział IV
Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej w związku z posiadaniem pozycji dominującej |350

1. Uwagi wprowadzające |350
2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej za szkody wyrządzone podmiotowi zależnemu |358

2.1. Uwagi wprowadzające |358
2.2. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego w zależności od rodzaju powiązań kreujących stosunek dominacji/zależności |361

2.2.1. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań kapitałowych |361
2.2.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań personalnych |365
2.2.3. Podstawy odpowiedzialności w przypadku powiązań umownych i mieszanych |367
2.2.4. Podstawy odpowiedzialności niezależnie od rodzaju powiązań |372

2.3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec podmiotu zależnego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania innej umowy niż umowa koncernowa |376

3. Podstawy odpowiedzialności cywilnoprawnej spółki dominującej wobec uczestników podmiotu zależnego |377
4. Podstawy odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego (względem wierzycieli podmiotu zależnego) |381

4.1. Uwagi wprowadzające |381
4.2. Podstawy odpowiedzialności w przypadku braku umowy pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym |383

4.2.1. Podstawy odpowiedzialności na gruncie Kodeksu spółek handlowych |383
4.2.2. Odpowiedzialność na podstawie art. 474 k.c. |386
4.2.3. Odpowiedzialność deliktowa |388
4.2.4. Koncepcja „przebicia welonu korporacyjnego” |392
4.2.5. Skarga pauliańska |399

4.3. Umowna odpowiedzialność spółki dominującej za zobowiązania podmiotu zależnego |401

4.3.1. Uwagi ogólne |401
4.3.2. Odpowiedzialność wynikająca z umów wewnątrzspółkowych |402
4.3.3. Odpowiedzialność wynikającą z umów pomiędzy spółką dominującą a podmiotem zależnym |403
4.3.4. Współodpowiedzialność spółki dominującej i podmiotu zależnego za zobowiązania podmiotu zależnego |404

5. Wnioski końcowe |404

Zakończenie |407

Wykaz orzeczeń |415

Wykaz aktów prawnych |417

Bibliografia |423