Przegląd Prawa Handlowego – 05/2023

W MAJOWYM NUMERZE „PRZEGLĄDU PRAWA HANDLOWEGO” POLECAMY:

Granice obowiązku poufności ciążącego na członkach organów spółek kapitałowych

• dr Paweł Mazur – Uniwersytet SWPS w Warszawie

Celem artykułu jest wykazanie, że wynikający z obowiązku lojalności względem spółki zakaz ujawniania przez piastunów organów tajemnic spółki nie ma charakteru absolutnego. Przy dokonywaniu oceny, czy dopuszczalne jest przekazanie przez członków zarządu lub rady nadzorczej informacji dotyczących spółki osobom trzecim, kluczowe znaczenie należy przypisać interesowi spółki. Ocena w tym zakresie powinna być dokonywana odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku, uwzględniając bilans korzyści i zagrożeń wynikających z ujawnienia danej informacji, potencjalne skutki powstrzymania się od jej ujawnienia oraz bezpieczeństwo informacji po jej przekazaniu osobie trzecie.

Procedura przymusowego wykupu udziałów oraz akcji (squeeze out) w przepisach prawa holdingowego

• dr Piotr Plesiński

Artykuł dotyczy instytucji przymusowego wykupu wprowadzonej w ramach tzw. prawa holdingowego. Nowe przepisy dotyczące przymusowego wykupu zostały zestawione z obowiązującą wyłącznie dla spółki akcyjnej regulacją przewidzianą w art. 418 k.s.h. W artykule zostały wskazane główne podobieństwa i różnice obydwu regulacji, jak też omówione wątpliwości, dotyczące m.in. dopuszczalności objęcia wszystkich udziałów lub akcji jedną uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku wprowadzenia do umowy lub statutu spółki 75% progu wymaganego dla większościowego wspólnika lub akcjonariusza bądź kwestii pośredniego reprezentowania kapitału zakładowego. W artykule została także przedstawiona opinia autora co do przewidywanej zmiany praktyki rynkowej w zakresie kształtowania postanowień umów inwestycyjnych, umów wspólników oraz umów akcjonariuszy.

Weryfikacja ceny wykupu przymusowego akcjonariuszy mniejszościowych spółki niepublicznej

• dr Marcin Śledzikowski

Wykup przymusowy stanowi najdalej idący przejaw rządów większości w spółce akcyjnej. W tym kontekście akcjonariusze większościowi reprezentujący ściśle określony odsetek kapitału zakładowego mogą jednomyślnie podjąć decyzję o bezwarunkowym zobowiązaniu mniejszości do sprzedaży swoich akcji po cenie, na którą sprzedawca de facto nie ma wpływu. Nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w przypadku gdy akcjonariusz mniejszościowy zobowiązany jest do wyzbycia się swojej własności, powinien mieć on zapewnione skuteczne mechanizmy prawne, które zmierzałyby do ochrony jego uzasadnionych interesów. W odróżnieniu od akcjonariuszy spółek publicznych mniejszość w prywatnej spółce akcyjnej ma uprawnienie do zweryfikowania ceny ustalonej w ramach wykupu przymusowego. Ratio takiego działania jest zagwarantowanie wykupywanym akcjonariuszom minimum ochrony ich interesów, gdyż co do zasady bez swojej zgody pozbawiani są posiadania akcji. Praktyka pokazuje jednak, co nie znalazło dotąd wnikliwego omówienia w doktrynie, że realizacja omawianego uprawnienia przez akcjonariusza mniejszościowego napotyka wiele trudności. W artykule omówiono nie tylko sam proces weryfikacji ceny wykupu przymusowego w spółce niepublicznej, ale i przede wszystkim wyzwania, jakie stoją przed akcjonariuszem objętym tą procedurą w przypadku, jeżeli zdecyduje się on dochodzić swoich praw.

Opóźnienie informacji poufnej a proces badania rynku

• dr Rafał Woźniak – Akademia Leona Koźmińskiego w Warszawie

Przeprowadzenie każdej transakcji na rynku kapitałowym łączy się z niepewnością co do jej efektu końcowego. W zależności od rodzaju transakcji i podmiotu, jaki taką transakcję przeprowadza, niepewność taka może przyjmować różną wartość. Jest kwestią oczywistą, że przeprowadzenie tego typu działań poprzedzają czynności przygotowawcze. Jednym z etapów transakcyjnych, jaki może wystąpić, a który ma na celu ograniczanie tego typu niepewności, jest badanie rynku (market sounding). Badanie rynku może być istotnym instrumentem wykorzystywanym do oceny zainteresowania uczestników rynku planowaną transakcją. Jednakże w tym celu w toku badania przekazywanych jest szereg informacji. Jedną z kategorii informacji, jakie mogą być przekazywane, są informacje poufne. Celem niniejszego artykułu jest próba ustalenia, czy w przypadku opóźnienia informacji poufnej emitent może przeprowadzać badanie rynku i przekazać w takim badaniu taką opóźnioną informację poufną, a także ocena relacji przepisów dotyczących opóźnienia informacji poufnych do przepisów regulujących market sounding.

W NUMERZE PONADTO

• Pojęcie dobrych obyczajów w kontekście powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o., Małgorzata Depa
• Treść takich samych okoliczności na gruncie art. 20 k.s.h., Kamil Jurkowski
• Dochodzenie przez bank wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału (świadczenie banku z umowy kredytu, możliwość waloryzacji roszczenia banku) – artykuł polemiczny, Emilia Michałuszko
• Treść i charakter prawny umowy rezerwacyjnej na gruncie ustawy deweloperskiej, Wojciech Wyrzykowski
• Uzasadniona wysokość kosztów odzyskiwania należności w przypadku skorzystania z usług firmy windykacyjnej w świetle orzecznictwa, Patrycja Dolniak