Osoba prawna. Czym jest, kiedy powstaje i w jaki sposób różni się od osoby fizycznej?
Pojęcie osoby prawnej z całą pewnością nie należy do oczywistych. Jeśli bowiem do osób prawnych zaliczamy spółki akcyjne, przedsiębiorstwa państwowe czy banki, to dlaczego nie są nimi przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą? W końcu w ich przypadku określenie „osoba” jest aż nader adekwatne. Czym lub kim jest więc tak właściwie osoba prawna i jak bardzo różni się od osoby fizycznej?
Czym jest osoba prawna?
Pojęcie osoby prawnej definiowane jest w polskim prawie przez Kodeks cywilny, który w art. 33 mówi, iż „Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną”. Na przykładzie tego artykułu widzimy, iż Kodeks cywilny przyznaje Skarbowi Państwa status szczególny, wymieniając go jako jedyną z nazwy osobę prawną, w poszukiwaniu pozostałych odsyłając do przepisów szczególnych. W istocie tych pozostałych jednostek organizacyjnych, którym wspominane przepisy szczególne przyznają osobowość prawną, jest bardzo wiele, a ich ilość zwiększa się wskutek powstawania nowych aktów prawnych.
Wśród najważniejszych i najczęściej spotykanych osób prawnych należy wymienić: spółki kapitałowe (czyli spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), przedsiębiorstwa państwowe, jednostki samorządu terytorialnego (województwa, powiaty, gminy), spółdzielnie, Kościoły (rozumiane jako związki wyznaniowe w dojrzałej postaci), uczelnie, fundacje, partie polityczne, stowarzyszenia rejestrowe, związki zawodowe czy samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej.
Kiedy osoba prawna zyskuje zdolność prawną?
W przypadku osób fizycznych, zdolność prawna oznacza, iż osoba ta posiada zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków. Zdolność tę osoba fizyczna uzyskuje w chwili narodzin. Kolejnym krokiem jest dla niej zyskanie na kolejnych etapach życia najpierw ograniczonej, a następnie pełnej zdolności do czynności prawnych, czyli możliwości zaciągania we własnym imieniu zobowiązań oraz swobody w dysponowaniu swoimi prawami.
W przypadku osób prawnych jest podobnie. Zdolność prawna osoby prawnej powstaje w momencie, w którym powstaje sama osoba prawna, a momentem tym może być przyjęcie aktu założycielskiego, statutu lub podpisanie umowy założenia. Uzyskanie zdolności prawnej przez osobę prawną oznacza, że staje się ona podmiotem praw i obowiązków, a także możliwym uczestnikiem obrotu prawnego. Nadal jednak nie może ona zaciągać zobowiązań ani nabywać praw we własnym imieniu, dopóki nie uzyska również zdolności do czynności prawnych. Posiadanie samej tylko zdolności prawnej jest więc charakterystyczne dla spółki akcyjnej lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która występuje już w obrocie, jednak nadal nie może występować we własnym imieniu, gdyż jest spółką w organizacji.
Jak osoba prawna zyskuje zdolność do czynności prawnych?
Dla osób fizycznych momentem, w którym automatycznie zyskują pełną zdolność do czynności prawnych, jest dzień, w którym osiągają pełnoletność. Jeśli chodzi o osoby prawne, zyskanie zdolności do czynności prawnych następuje wraz z wpisem do właściwego rejestru, takiego jak np. Krajowy Rejestr Sądowy. Zawsze jest to również pełna zdolność do czynności prawnych (w przypadku osób prawnych nie ma rozróżnienia na pełną i niepełną zdolność do czynności prawnych).
Prawo nie różnicuje osób prawnych na pełnoletnie i niepełnoletnie, wprowadza natomiast kategorię tzw. ułomnych osób prawnych, czyli osób prawnych nieposiadających osobowości prawnej (osoby prawne bez zdolności prawnej). Przykładami takich osób prawnych są: spółki osobowe, wspólnoty mieszkaniowe czy wspominane już spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne w organizacji.
Czy osoba fizyczna może być również osobą prawną?
Ważny w zrozumieniu i rozróżnieniu pojęć osoby fizycznej i osoby prawnej jest fakt, iż jeden podmiot nie może być jednocześnie osobą fizyczną oraz osobą prawną. Co to oznacza? Przede wszystkim wyklucza przyznanie statusu osoby prawnej jednoosobowej działalności gospodarczej. Każda osoba fizyczna, zakładająca taką właśnie działalność gospodarczą, posiada przede wszystkim status osoby fizycznej i z tego tytułu posiada również zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z przepisami osoba taka we wszelkiego rodzaju stosunkach prawnych występuje zawsze jako osoba fizyczna znana z imienia i nazwiska. Oznacza to, że np. w akcie notarialnym sporządzonym na okoliczność zakupu nieruchomości przez przedsiębiorcę prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (nawet jeśli jest to nieruchomość kupiona na potrzeby wyłącznie działalności gospodarczej), właściciel występował będzie zawsze jako osoba fizyczna.
